Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr. 556154-2381 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 2 november 2022.

Styrelsen har beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post före stämman i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

Anvisningar för poströstning

För att rösta vid stämman ska aktieägarna använda ett särskilt förhandsröstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/extrastamma-nov2022. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman och ska vara Bolaget tillhanda senast 1 november 2022. Aktieägaren kan rösta i förväg på något av följande sätt:

Om en aktieägare utövar sin rösträtt genom ombud ska fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas förhandsröstningsformuläret. Behörighetshandlingen får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid har angivits i behörighetshandlingen (dock längst fem år). Om fullmaktsgivaren är en juridisk person, ska ombudet till förhandröstningsformuläret bifoga registreringsbevis eller annan handling som utvisar firmatecknares behörighet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/extrastamma-nov2022.

En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i förhandsröstningsformuläret. En omröstning (dvs. poströstningen i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta Computershare AB på telefon
0771-24 64 00, vardagar kl. 09:00–16:00.


Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut avseende företrädesemission av units bestående av aktier av serie A och teckningsoptioner samt aktier av serie B och teckningsoptioner
8. Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut avseende emission av aktier av serie B genom kvittning
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokaten Mikael Borg utses till ordförande vid stämman, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen föreslår.

Punkt 5: Val av två justeringspersoner

Till personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslår styrelsen Helen Fasth Gillstedt (ombud för Handelsbanken Fonder) och Johan Carlström, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, de personer som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7: Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut avseende företrädesemission av units bestående av aktier av serie A och teckningsoptioner samt aktier av serie B och teckningsoptioner

Bakgrund

Den 10 oktober 2022 offentliggjorde Bolaget att styrelsen beslutat om en nyemission av A-units bestående av aktier av serie A (”A-aktier”) och teckningsoptioner som ger rätt att teckna A-aktier och B-units bestående av aktier av serie B (”B-aktier”) och teckningsoptioner som ger rätt att teckna B-aktier (tillsammans ”Units”) i Bolaget, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”).

Vissa av Bolagets aktieägare (inklusive ledande befattningshavare och styrelseledamöter) samt Hybridinvesterarna (definierat nedan) har åtagit sig att teckna B-units för ett sammanlagt belopp om cirka 27 miljoner kronor, motsvarande cirka 9 procent av antalet B-units i Förträdesemissionen. Vidare har vissa externa investerare, inklusive Carnegie Investment Bank AB (publ) och Hybridinvesterarna (definierat nedan), samt befintliga aktieägare ingått garantiåtaganden omfattande totalt cirka 273 miljoner kronor, motsvarande cirka 91 procent av antalet B-units i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen av B-units är således, om den genomförs, till fullo täckt av teckningsåtaganden och garantiåtaganden. För garantiåtagandena utgår kontant garantiersättning om 7 procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning betalas för de ingångna teckningsåtagandena. Varken teckningsåtagandena eller garantiåtagandena har säkerställts via bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Ytterligare information om de parter som ingått garantiåtaganden kommer presenteras i det prospekt som kommer offentliggöras före teckningsperiodens början.

För ytterligare information, vänligen se pressmeddelandet rörande Företrädesemissionen på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/foretradesemission.

Förslag

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 10 oktober 2022 om att emittera Units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare på nedanstående villkor.

Beslut om de slutliga villkoren

Styrelsen kommer senast den 31 oktober 2022 att besluta om vilket belopp som Bolagets aktiekapital högst ska ökas med, det antal Units (och därigenom det antal aktier och teckningsoptioner) som ska ges ut samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje Unit (och därigenom priset per aktie, teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt). Därvid ska teckningskursen och övriga teckningsvillkor vara desamma för varje A-unit som för varje B-unit.

Teckningsrätt

Varje ägare av A-aktier och B-aktier äger företrädesrätt att teckna nya aktier av samma slag och nya teckningsoptioner som ger rätt till teckning av aktier av samma slag (det vill säga ägare av A-aktier får rätt att teckna A-units och ägare av B-aktier får rätt att teckna B-units) i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). A-units och/eller B-units som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt).

För det fall att inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units till de som tecknat Units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:

Teckningstid och betalning

Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske mellan den 10 november 2022 och den 24 november 2022. Teckning av Units utan stöd av uniträtter kommer att ske på särskild anmälningssedel under samma period. Betalning för Units som tecknats utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast den 30 november 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning.

Endast Units kommer att tilldelas, varför inga A-aktier, B-aktier eller teckningsoptioner kommer tilldelas individuellt. Efter att Företrädesemissionen har slutförts kommer dock Units omvandlas till A-aktier eller B-aktier samt teckningsoptioner. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

Avstämningsdag

Den som är registrerad som aktieägare i Bolaget i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 8 november 2022 ska ha rätt att teckna Units med företrädesrätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att dessa aktier har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB. De nya aktierna som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner ger rätt till utdelning för första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning av dessa aktier har verkställts.

Bemyndigande att göra mindre ändringar

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut avseende emission av aktier av serie B genom kvittning

Bakgrund

Den 10 oktober 2022 offentliggjorde Bolaget att styrelsen beslutat om att öka Bolagets aktiekapital genom en riktad emission av B-aktier till innehavarna av Bolagets hybridkapitalinstrument med ett aggregerat nominellt belopp om 75 miljoner kronor (”Hybriderna”), Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg (”Hybridinvesterarna”), att betalas genom kvittning (”Kvittningsemissionen”). För ytterligare information, vänligen se pressmeddelandet rörande Kvittningsemissionen på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/foretradesemission.

Förslag

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 10 oktober 2022 avseende Kvittningsemissionen på nedanstående villkor.

Beslut om de slutliga villkoren

Styrelsen kommer senast den 31 oktober 2022 att besluta om vilket belopp som Bolagets aktiekapital högst ska ökas med, det antal B-aktier som ska ges ut samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje B-aktie (som ska vara samma pris som priset per aktie i varje Unit i Företrädesemissionen). Det högsta antalet B-aktier som ska ges ut ska högst motsvara det antal B-aktier som krävs för att återbetala Hybriderna (inkl. nominellt belopp, upplupen men obetald ränta, kapitaliserad ränta och uppläggningsavgift) efter fullständigt utnyttjande av Bemyndigandet (definierat nedan).

Teckningsrätt

Rätt att teckna B-aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Hybridinvesterarna. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att återbetala Hybriderna som enligt dess villkor ska återbetalas genom kvittning mot aktierelaterade instrument i samband med, och till samma pris som i, en företrädesemission i Bolaget.

Villkor för genomförande

Beslutet om Kvittningsemissionen ska vara villkorat av att styrelsens utnyttjande av emissionsbemyndigandet som beslutades på årsstämman den 24 maj 2022 och som registrerades hos Bolagsverket den 9 juni 2022 (”Bemyndigandet”), omfattandes totalt 29 800 000 aktier, inte räcker för att återbetala Hybriderna i dess helhet (inkl. nominellt belopp, upplupen men obetald ränta, kapitaliserad ränta och uppläggningsavgift). Om Bemyndigandet är tillräckligt för att återbetala Hybriderna ska Kvittningsemissionen således inte genomföras.

Rätt till utdelning

De nya B-aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att dessa aktier har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.

Beslutsmajoritet

Ett beslut om att godkänna förslaget under punkt 8 (beslut om efterföljande godkännande av styrelsens beslut avseende emission av aktier av serie B genom kvittning) kräver stöd från minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Kungsgatan 20, 411 19 Göteborg, och på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/extrastamma-nov2022, i enlighet med aktiebolagslagens krav. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Även aktieboken rörande den extra bolagsstämman kommer att hållas tillgänglig hos Bolaget innan den extra bolagsstämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i Bolaget 298 000 000 (6 000 000 A-aktier och 292 000 000 B-aktier). Det totala antalet röster är 352 000 000. Bolaget äger vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse 3 800 000 egna B-aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare som önskar begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) ska göra det genom att skicka en skriftlig begäran per post till Fingerprint Cards AB, ”Fingerprint Cards EGM november 2022”, Kungsgatan 20, 411 19 Göteborg, eller via e-post till investrel@fingerprints.com, senast den 23 oktober 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.fingerprints.com/extrastamma-nov2022 senast den 28 oktober 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, vänligen besök Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive webbplatser,
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Göteborg i oktober 2022
Fingerprint Cards AB (publ)
Styrelsen

Bilaga