AS Baltika (Baltika) ja Niul OÜ (Omandav Ühing) sõlmisid 08.08.2022 kaubamärkide võõrandamislepingu (Müügileping), mille alusel Omandav Ühing omandab osa „Ivo Nikkolo“ kaubamärkidest (Kaubamärgid). Vaatamata Kaubamärkide võõrandamisele jääb Baltikale Kaubamärkide ainukasutusõigus Baltika ja Omandava Ühingu vahel 08.08.2022 sõlmitud kaubamärkide ainulitsentsilepingu (Litsentsileping) alusel. Ühtlasi on Baltika ja Omandav Ühing 08.08.2022 sõlminud Baltika kui pandipidaja kasuks Kaubamärkide suhtes notariaalselt tõestatud pandi seadmise kokkulepped (Pandilepingud), et tagada Müügilepingust tulenevate kohustuste täitmist Omandava Ühingu poolt.
Kaubamärkide võõrandamine jõustub ning pandid Kaubamärkidele tekivad võõrandamise ja pantide kohta Eesti kauba- ja teenindusmärkide registrisse ning Euroopa Liidu kaubamärkide registrisse vastavate kannete tegemisega.
Tehingu eesmärk on Baltika kontserni põhitegevuse, projektide ning investeeringute rahastamine. Samuti on tehingu tulemusena Baltika omakapital vastavuses äriseadustikus sätestatud nõuetega.
Tehing ei ole Nasdaq Tallinn Börsi reglemendi kohaselt käsitatav tehinguna seotud isikuga ning Baltika nõukogu ja juhatuse liikmed ei ole tehingust isikulikult huvitatud.
KAUBAMÄRKIDE MÜÜGITEHING
Müügilepingu alusel omandab Omandav Ühing järgmised „Ivo Nikkolo“ Kaubamärgid:
| Riik/Territoorium | Kaubamärk | Nice kauba- või teenuseklassi number | Taotluse number | Registreeringu number | Taotluse esitamise kuupäev | Registreerimise kuupäev |
| Eesti | Ivo Nikkolo (kujutismärk sõnalise osaga) | 14, 16, 18, 25, 35. | M200800846 | 47140 | 27.05.2008 | 18.02.2010 |
| Eesti | Ivo Nikkolo (sõnamärk) | 25. | 9900991 | 32389 | 04.06.1999 | 29.09.2000 |
| Euroopa Liit | IVO NIKKOLO (kujutismärk) | 3, 9, 14, 18, 24, 25, 35. | 018352063 | 018352063 | 10.12.2020 | 16.04.2021 |
| Euroopa Liit | Ivo Nikkolo (sõnamärk) | 9, 14, 18, 25. | 018325616 | 018325616 | 22.10.2020 | 06.02.2021 |
Kaubamärkide ostuhind on kokku 8 000 000 eurot. Vastavalt Müügilepingule kohustub Omandav Ühing ostuhinna tasuma alljärgnevalt:
- ostuhinnast 500 000 eurot tasub Omandav Ühing Baltikale rahas hiljemalt 09.08.2022;
- ostuhinnast 1 500 000 eurot tasub Omandav Ühing Baltikale rahas hiljemalt 16.08.2022;
- ostuhinnast 3 000 000 eurot tasub Omandav Ühing Baltikale rahas hiljemalt 31.12.2023; ja
- ostuhinnast 3 000 000 eurot tasub Omandav Ühing Baltikale rahas hiljemalt 31.12.2024.
Omandava Ühingu ostuhinna tasumise kohustust tagavad Pandilepingute alusel Baltika kasuks Kaubamärkidele seatud pandid.
LITSENTSILEPING
Litsentsilepingu alusel annab Omandav Ühing Baltikale ülemaailmse ja piiramatu õiguse Kaubamärke ja nendest tulenevaid õigusi kasutada ehk ainulitsentsi Kaubamärkide suhtes kogu Litsentsilepingu kehtivuse ajaks. Muuhulgas on Baltikal õigus Litsentsilepingust tulenev kasutusõigus mistahes isikule üle anda.
Litsentsileping kehtib 10 aastat lepingu sõlmimisest (Esialgne Periood). Esialgse Perioodi lõppemisel uueneb Litsentsileping automaatselt järgnevaks üheks aastaks (Uuenenud Periood) ning seda pärast iga järgneva Uuenenud Perioodi lõppemist, välja arvatud juhul, kui lepingupool esitab teisele poolele teistsuguse sisuga teavituse mitte vähem kui kolm kuud enne Esialgse Perioodi või vastava Uuenenud Perioodi lõppemist. Litsentsilepingu kehtivus lõppeb igal juhul, kui kõikide Kaubamärkide õiguskaitse on lõppenud. Muul juhul on Litsentsilepingut võimalik lõpetada üksnes lepingupoolte kirjalikul kokkuleppel.
Baltika tasub Omandavale Ühingule Litsentsilepingu alusel litsentsitasu, mis koosneb mitmest komponendist, alljärgnevalt:
- Ühekordse litsentsitasu 27 000 eurot tasub Baltika Omandavale Ühingule 2022. aasta eest 10.08.2022.
- Alates 22.08.2022 kuni 07.08.2023 tasub Baltika Omandavale Ühingule igakuist litsentsitasu 2 109 eurot iga kuu 22. kuupäeval.
- Alates 08.08.2023 tasub Baltika Omandavale Ühingule igakuist litsentsitasu 3775,67 eurot iga kuu kümnendal kuupäeval.
- Eeltoodud litsentsitasudele lisandub aastane litsentsitasu, mis on 2,5% Baltika aastakäibest ning mis tuleneb „Ivo Nikkolo“ kaubamärgiga tähistatud kaupade müügist ja mis põhineb Baltika auditeeritud majandusaasta aruannetel, kuid mitte üle 300 000 euro aastas. Baltika kohustub aastast litsentsitasu tasuma eelneva kalendriaasta eest 30 päeva jooksul eelneva kalendriaasta kohta koostatud majandusaasta aruandele audiitori heakskiidu saamisest. Esimese aastase litsentsitasu tasumise tähtaeg on 2023. aasta keskpaik 2022. aasta eest ning see arvutatakse vastavalt kuudele, millal ainulitsents 2022. aastal kehtib.
Seaduses ettenähtud juhtudel lisandub litsentsitasudele käibemaks.
TEHINGU EESMÄRK JA MÕJU BALTIKALE
Müügilepingu kohaselt jääb Baltikale õigus registreerida „Ivo Nikkolo“ kaubamärki või sarnast kaubamärki väljaspool Euroopa Liitu, ärinime ja domeeninimena mistahes territoriaalsete ja muude piiranguteta ning kasutada Baltika omandis (sh tulevikus registreeritavaid) olevaid kaubamärke mistahes piiranguteta.
Tehingu eesmärk on Baltika äritegevuse finantseerimine. Tehingust laekuvaid summasid kasutab Baltika kontserni põhitegevuse, projektide ning investeeringute rahastamiseks. Samuti on tehingul positiivne mõju Baltika omakapitalile. Tehingu tulemusena on Baltika omakapital vastavuses äriseadustikust tuleneva 50% aktsiakapitali nõudega.
Brigitta Kippak
Juhatuse liige, tegevjuht
brigitta.kippak@baltikagroup.com
