Fusjon mellom SalMar ASA og Norway Royal Salmon ASA

Frøya, 30. mai 2022

• SalMar ASA («SalMar») og Norway Royal Salmon ASA («NRS») («Partene») har inngått en avtale om å fusjonere de to selskapene, hvor SalMar ASA vil være det overtagende selskap («Fusjonen»).
• Fremforhandlet forslag til bytteforhold er beregnet ut fra SalMars volumvektede gjennomsnittlige sluttkurs på Oslo Børs fra 4. april til 20. mai 2022. Basert på et bytteforhold på 0,369 aksjer i SalMar per aksje i NRS utgjorde dette en verdi på NOK 265,18 per aksje i NRS, tilsvarende en premie på 6.3% i forhold til sluttkurs fredag 27.mai 2022, og 12,1% i forhold til NRS’ gjennomsnittlige sluttkurs siste 30 dager.
• Formålet med Fusjonen er å øke verdiskapingen i regionene selskapene opererer i, samt gjøre det mulig å realisere synergier mellom selskapene.
• Fusjonen er betinget av at NRS’ overtagelse av SalmoNor AS («SalmoNor») gjennomføres umiddelbart forut for gjennomføring av Fusjonen, og at alle vilkår for gjennomføringen av SalMars frivillige tilbud på aksjene i NTS ASA («NTS») («NTS-tilbudet») har blitt oppfylt eller endelig frafalt, eller det frivillige tilbudet er gjennomført.

Rasjonale
Partene har flere overlappende industrielle aktiviteter, både i Norge, Vestfjordene på Island og offshore havbruk. En sammenslåing av Partene vil gjøre det mulig å realisere store synergier:

• Begge Partene har lang fartstid i, og kompetanse fra, lakseoppdrett i Norge. Sammenslåingen vil tilrettelegge for bedre kapasitetsutnyttelse av den kombinerte MTB- og lokalitetsporteføljen, samt forbedret drift og kostnadsstruktur. 
• NRS sitt nye smoltanlegg i Dåfjord utenfor Tromsø og SalMars utbygging av Senja 2 og Tjuin-anleggene, vil sammen med Partenes eksisterende smoltkapasitet være verdifulle ressurser for å sikre leveranse av riktig smolt til riktig tid og legge til rette for forbedrede biologiske prestasjoner gjennom hele verdikjeden.
• SalMars nye prosesseringsanlegg på Senja, InnovaNor, vil sikres betydelige tilleggsvolumer gjennom Fusjonen. Dette vil gi stordriftsfordeler gjennom forbedret kapasitetsutnyttelse og logistikk, samt reduksjon av biologisk risiko.
• SalmoNor har virksomheter i hele verdikjeden og har levert solide resultater over mange år. SalmoNor er lokalisert i Rørvik som ligger i produksjonsområde 7, og vil derfor komplementere SalMars virksomheter i Midt-Norge.
• Partene har videre stor ekspertise innen salg og logistikk, og Fusjonen vil gi forbedret tilgang til kunder verden over.
• Både SalMar og NRS har gjort betydelige investeringer i offshore-relatert oppdrettsteknologi, som gir et stort synergipotensial. Sammen vil Partene bli en sterk kraft i videreutvikling og realisering av offshore havbruk.
• Begge Partene opererer i Vestfjordene på Island gjennom Icelandic Salmon (kontrollert av SalMar) og Arctic Fish (kontrollert av NRS). Sammen kan Partene realisere store synergier gjennom eksempelvis effektivisert drift på sjø og optimal struktur i verdikjeden på land, inklusiv smolt, prosessering og salg.
• En sammenslåing vil forsterke kompetanse og kapasitet, og berede grunnen for ytterligere bærekraftig vekst for Partene. Selskapene har en sterk bedriftskultur, og den forventede betydelige produksjonsveksten de står foran vil styrke selskapets attraktivitet som arbeidsgiver med behov for kompetent, distriktsbasert arbeidskraft.
• Fusjonen kan styrke den samlede finansielle posisjonen, gjennom økt omsetning og oppnåelige kostnadssynergier.

Leif Inge Nordhammer, styreleder i SalMar, sier i en uttalelse at «En fusjon mellom SalMar og NRS er fornuftig. Vi slår nå sammen sterke lag som utgjør den beste havbrukskompetansen i Norge. Fusjonen muliggjør også at vi får tatt ut synergier bedre og raskere enn ved bare å gjennomføre SalMars frivillige tilbud om erverv av samtlige aksjer i NTS.»

Paal E. Johnsen, styreleder i NRS sier i en uttalelse at «En sammenslåing av NRS og SalMar har solid industriell forankring, samtidig som det er en god løsning for aksjonærene i NRS. Gjennom fusjonen får de oppgjør i en likvid aksje, med utsikter til betydelige synergier og godt utbyttepotensial, der verdsettelsen av NRS i fusjonen er på et historisk høyt nivå».

Vilkår og betingelser
Transaksjonen vil bli gjennomført i to sammenhengende trinn.
Først vil NRS umiddelbart forut for gjennomføring av Fusjonen gjennomføre den avtalte overdragelsen av SalmoNor AS («SalmoNor») fra NTS mot oppgjør i kontanter og aksjer i tråd med tidligere inngått avtale med tilhørende tilleggsavtaler. Aksjekursen for NRS-aksjene som blir brukt i dette oppgjøret er satt tilsvarende den verdien som settes på NRS-aksjene i Fusjonen. Kontantandelen i SalmoNor-transaksjonen vil bli betalt ved at det utstedes et gjeldsbrev som vil bli gjort opp etter at fusjonen mellom SalMar og NRS er gjennomført. Det er inngått tilleggsavtaler mellom NTS og NRS/NRS Farming AS i tilknytning til SalmoNor-transaksjonen som regulerer dette. Dette innebærer at styret i NRS har besluttet å foreslå for generalforsamlingen i NRS at følgende kapitalforhøyelse blir gjennomført:

• Aksjekapitalen i NRS forhøyes med NOK 15 360 452 ved utstedelse av 15 360 452 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1,00, til tegningskurs NOK 265, 18 per aksje, og totalt tegningsbeløp utgjør NOK 4 073 284 661.
• Som innskudd for aksjene skal NTS overdra til NRS en fordring på NRS Farming AS pålydende NOK 4 073 284 661 som oppstår i forbindelse med gjennomføring av SalmoNor-transaksjonen. De nye aksjene utstedes i sin helhet til NTS.
• Kapitalforhøyelsen skal gjennomføres samme dag som SalmoNor-transaksjonen gjennomføres og like i forkant av gjennomføring av Fusjonen mellom SalMar og NRS. Gjennomføring av kapitalforhøyelsen forutsetter at NRS og SalMar har erklært at alle vilkårene for gjennomføring av Fusjonen er oppfylt og at denne vil bli gjennomført umiddelbart etter emisjonen.

Umiddelbart deretter vil NRS fusjonere med SalMar hvor både eksisterende aksjeeiere i NRS og aksjeeieren som har mottatt nylig utstedte aksjer i SalmoNor-overtakelsen vil motta aksjer i SalMar pluss en kontantandel, i tråd med den avtalte fusjonsplanen.

• Fusjonen vil skje via en fusjon hvor SalMar vil overta NRS i samsvar med reglene for fusjon i allmennaksjeloven.
• NRS-aksjonærene vil motta 0,303933 aksjer i SalMar og NOK 52,84 i kontanter per NRS aksje, som resulterer i at NRS-aksjonærene totalt vil ha en eierandel i SalMar på ca. 12,3% ved gjennomføring av Fusjonen, og NTS-tilbudet.
• Dersom SalMars tidligere annonserte utbytte på NOK 20 per SalMar-aksje ikke vedtas med en eierregisterdato satt forut for gjennomføringen av Fusjonen, vil aksjonærene i stedet motta 0,295475 aksjer i SalMar for hver NRS-aksje. Kontantvederlaget vil forbli uendret.
• Brøkdelsaksjer vil ikke bli tildelt, og for hver aksjonær vil aksjene bli rundet ned til nærmeste hele tall. I tilfeller hvor det er aksjer til overs etter avrunding vil disse ikke bli tildelt, men utstedt til og solgt av Arctic Securities AS og salgssummen fordelt forholdsmessig mellom dem som skulle hatt brøkdelsaksjer.
• Gjennomføringen av Fusjonen er avhengig av godkjennelse av aksjonærer hos både SalMar og NRS i ekstraordinære generalforsamlinger som forventes å bli avholdt rundt 30 juni 2022 («Generalforsamlingene»).
• Kverva Industrier AS som eier ca. 50,88% av aksjene i SalMar, LIN AS som eier ca. 1,10% av aksjene i SalMar, og NTS som eier ca. 68,14% av aksjene i NRS har forpliktet seg til å delta på de respektive Generalforsamlingene og stemme for Fusjonen.
• I tillegg til godkjennelse av de respektive Generalforsamlingene, er gjennomføringen av Fusjonen også betinget av at:
  • (i) SalMar har annonsert at alle vilkår for gjennomføring av NTS-tilbudet, som regulert i tilbudsdokumentet fra SalMar datert 17. mars 2022 («NTS Tilbudsdokument») er oppfylt eller frafalt (eller at NTS-tilbudet har blitt gjennomført);
  • (ii) NTS har overført alle aksjer i datterselskapet SalmoNor til NRS og NRS har utstedt og levert 15 360 452 nye aksjer i NRS til NTS som del av vederlaget for SalmoNor;
  • (iii) alle nødvendige godkjennelser for Fusjonen fra konkurransemyndigheter og andre relevante myndigheter har blitt gitt ubetinget eller på vilkår som ikke vil ha vesentlig negativ innvirkning på virksomheten til det fusjonerte selskapet eller vesentlig endrer grunnlaget for bytteforholdet i Fusjonen.
• Med forbehold om at Fusjonen godkjennes av de respektive Generalforsamlingene, forventes det at Fusjonen gjennomføres i løpet av 3. kvartal 2022.
• Ytterliggere informasjon om Fusjonen vil bli gjort tilgjengelig i fusjonsplanen for Fusjonen.
• Fusjonen vil ikke ha noen innvirkning på, eller føre til justeringer i, NTS-tilbudet, hvor vilkårene følger av NTS Tilbudsdokument og separate børsmeldinger publisert av SalMar knyttet til NTS-tilbudet.

Finansiering av kontantandelen av fusjonen
SalMar besitter en rekke tilgjengelige finansieringskilder som ikke påvirker SalMars utbyttekapasitet og investeringer i verdikjeden, inkludert, men ikke begrenset til, tilgjengelige kontanter og gjeldskapasitet basert på SalMars sunne finansielle posisjon.

Rådgivere
Arctic Securities AS er finansiell rådgiver og Advokatfirmaet BAHR AS er juridisk rådgiver til SalMar.

Carnegie AS er finansiell rådgiver og Wikborg Rein Advokatfirma AS er juridisk rådgiver til NRS.

Informasjon
En digital analytikerkonferanse vil bli avholdt mandag 30. mai 2022 klokken 09:00 hvor representanter for selskapene vil delta. For å delta på den digitale analytikerkonferansen vennligst send mail til Arctic Securities, events@arctic.com.

En pressekonferanse vil bli avholdt mandag 30. mai 2022 klokken 14:00 i auditoriet til SpareBank 1 SMN i Søndre gate 4 i Trondheim. På denne pressekonferansen vil representanter for begge selskaper gi en felles presentasjon av fusjonsplanene, og være tilgjengelig for å besvare spørsmål. Dette vil skje på norsk. Pressekonferansen vil være tilgjengelig via webcast på selskapets hjemmeside, www.salmar.no.

For mer informasjon, vennligst kontakt:
Linda Litlekalsøy Aase, CEO SalMar
Tlf: +47 900 74 413
Epost: linda.aase@salmar.no

Gunnar Nielsen, CFO SalMar
Tlf: +47 960 97 005
Epost: gunnar.nielsen@salmar.no

Håkon Husby, IR-ansvarlig SalMar
Tlf: +47 936 30 449
Epost: hakon.husby@salmar.no

Denne informasjonen anses å være innsideinformasjon i henhold til EUs markedsmisbruksforordning (MAR), og er underlagt opplysningskravene i henhold til verdipapirhandelloven § 5-12.

Børsmeldingen er offentliggjort av Håkon Husby, IR-ansvarlig hos SalMar ASA, 30. Mai 2022 kl 08:00.

Om SalMar
SalMar er en av verdens største og mest effektive produsenter av laks. Konsernet har oppdrettsaktivitet i Midt-Norge, Nord-Norge og på Island, samt en betydelig slakteri- og videreforedlingsaktivitet ved InnovaMar på Frøya, InnovaNor på Senja og Vikenco på Aukra. I tillegg driver selskapet lakseoppdrett til havs gjennom selskapet SalMar Aker Ocean. Videre eier SalMar 50% av Scottish Seafarms Ltd.

Se www.salmar.no for mer informasjon om SalMar.

Important information:
The release is not for publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly,  in  or  into  Australia,  Canada,  Japan,  the United States (including  its territories and possessions, any  state of the United States and the  District of Columbia) or any other jurisdiction where such publication or distribution would violate applicable laws or rules. This release is an announcement issued pursuant to legal information obligations and is subject of the disclosure requirements pursuant to section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act. It is issued for information purposes only and does not constitute a notice to a general meeting or a merger prospectus and as such, does not constitute or form part of any offer to sell or purchase, or solicitation to purchase or subscribe for any securities, in the United States or in any other jurisdiction. The securities mentioned herein have not been, and will not be, registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the "US Securities Act"). The securities may not be offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from the registration requirements of the US Securities Act. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into Australia, Canada, Japan, the United States or any other jurisdiction where such distribution would violate applicable laws or rules. Neither SalMar ASA nor Norway Royal Salmon ASA, or any of their advisers assume any responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. The distribution of this release may in certain jurisdictions be restricted by law.  Persons into whose possession this release comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.

No adviser of SalMar ASA or Norway Royal Salmon ASA is acting for anyone else than SalMar ASA or Norway Royal Salmon ASA, respectively, and will not be responsible to anyone other than such party providing the protections afforded to their respective clients or for providing advice in relation to any other matter referred to in this release.

Forward-looking statements:
This release and any materials distributed in connection with this release may contain certain forward-looking statements. By their nature, forward-looking statements   involve risk and uncertainty because they reflect current expectations and assumptions as to future events and circumstances that may not prove accurate. A number of material factors could cause actual results and developments to differ materially from those expressed or implied by these forward-looking statements.

Vedlegg