NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, INTO OR WITHIN CANADA, AUSTRALIA, NEW ZEALAND, SOUTH-AFRICA, HONG KONG, JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL

DNB ASA annonserer anbefalt frivillig tilbud fra DNB Bank ASA for å erverve 100 prosent av aksjene i Sbanken ASA til en kurs på 103,85 kroner per aksje.

Bergen, 15. april 2021 – Styret i Sbanken ASA («Sbanken» eller «Selskapet») annonserer at det i dag er inngått en avtale med DNB Bank ASA («DNB» eller «Tilbyder»), et 100 prosent eid datterselskap av DNB ASA, om DNBs fremsettelse av et anbefalt frivillig tilbud («Tilbudet») for erverv av 100 prosent av aksjene («Aksjene») i Selskapet. Et kontantvederlag på 103,85 kroner («Tilbudsprisen») tilbys per Aksje, noe som impliserer et samlet vederlag på 11,1 milliarder kroner.

Tilbudsprisen representerer en premie på 29,8 prosent over sluttkursen 14. april 2021 pålydende 80,0 kroner per Aksje, og en premie på 49,8 prosent over volumvektet gjennomsnittspris over de siste seks månedene, justert for utbytte, til og med 14. april 2021, pålydende 69,3 kroner per aksje.

Styret i Selskapet anbefaler Tilbudet. Aksjonærer som samlet sett representerer omtrent 29,0 prosent av de utstedte Aksjene har, på visse vilkår og betingelser, forpliktet seg til å akseptere Tilbudet, herunder Selskapets største aksjonærer, Altor Invest 3 AS og Altor Invest 4 AS, som samlet eier 25,0 prosent av de utstedte Aksjene i Selskapet. I tillegg eier DNB per i dag omtrent 1,0 prosent av de utstedte Aksjene i Selskapet.

«Styret mener budet reflekterer den finansielle og strategiske verdien av Sbanken og innebærer en attraktiv verdsettelse for aksjonærene. Vi har tro på at Sbanken og DNB sammen er enda bedre posisjonert for å konkurrere med de store, internasjonale teknologiselskapene», sier Niklas Midby, styreleder i Sbanken.

Sbanken ble etablert i år 2000 som den første rene digitalbanken i Norge og ble notert på Oslo Børs i 2015. I dag er Sbanken posisjonert som en av Norges ledende digitalbanker, og har i 19 år på rad blitt kåret for å ha de mest fornøyde bankkundene.

«I mer enn 20 år har vårt dedikerte team levert de beste digitale banktjenestene til Norges mest fornøyde bankkunder. DNB har store ressurser, og dersom de blir vår nye eier vil vi sammen ha gode forutsetninger for å skape gode tjenester og løsninger til glede for kundene fremover. Inntil en eventuell transaksjon er gjennomført, vil vi fortsette å skape de beste digitale kundeopplevelsene», sier Sbankens leder Øyvind Thommassen.

Tilbudets sentrale vilkår

Selskapets aksjonærer vil tilbys et kontantvederlag på 103,85 kroner per Aksje. Tilbudsprisen innebærer:
• En premie på 29,8 prosent til sluttkursen per Aksje på Oslo Børs 14. april 2021, pålydende 80,0 kroner.
• En premie på 49,8 prosent til volumvektet gjennomsnittskurs over de siste seks månedene, justert for utbytte, til og med 14. april 2021, pålydende 69,3 kroner.
• P/B og P/E multipler i øvre sjikt av skalaen for noterte nordiske banker, som reflekterer Sbankens meritter, avkastning og høykvalitets låneportefølje med lav risiko.
• Et vederlag med en betydelig premie i forhold til analytikeres kursmål.

Tilbudsprisen vil reduseres tilsvarende ethvert utbytte eller andre utdelinger fra Sbanken.

Samtlige detaljer for Tilbudet, inklusive det vilkår og betingelser, vil fremsettes i et tilbudsdokument («Tilbudsdokumentet») som sendes ut til Selskapets aksjeeiere etter gjennomgang og godkjennelse av Oslo Børs, i tråd med verdipapirhandelloven kapittel 6. Det forventes at Tilbudsdokumentet vil godkjennes i løpet av uken som starter 19. april 2021. Tilbudet kan bare aksepteres på bakgrunn av Tilbudsdokumentet.

Tilbudet inneholder ingen finansieringsforbehold. Som videre beskrevet og spesifisert i Tilbudsdokumentet, er endelig gjennomføring av Tilbudet underlagt følgende betingelser, som DNB (på fullstendig diskresjonært grunnlag) kan fravike: (1) gyldig aksept av tilbudet fra berettigede aksjonærer i Sbanken i et slikt omfang at DNB blir eier av Aksjer som representerer mer enn 90 prosent av utstedte aksjer og stemmerettigheter i Sbanken, på fullt utvannet grunnlag (hvilket DNB under ingen omstendighet kan fravike under en akseptgrad på 2/3 av utstedte aksjer og stemmerettigheter i Sbanken, på fullt utvannet grunnlag), (2) innhenting av påkrevet myndighetsgodkjennelse fra (i) Finanstilsynet og/eller Finansdepartementet, som relevant og (ii) Konkurransetilsynet, inklusive gjennomføring av enhver venteperiode, (3) at ingen vesentlig forringelse av Selskapet har forekommet, (4) at Selskapets virksomhet fortsetter som vanlig, (5) at anbefalingen av Tilbudet fra Selskapets styre ikke gjøres betinget, endres eller trekkes tilbake, (6) at det ikke foreligger noen innblandinger fra myndigheter som påvirker gjennomføring av Tilbudet i samsvar med dets vilkår, og (7) at Selskapet ikke er i vesentlig mislighold av avtalen inngått mellom Tilbyder og Selskapet i forbindelse med Tilbudet.

Dersom Tilbyder, som følge av Tilbudet, erverver mer enn 90 prosent av samlet utestående aksjekapital i Selskapet, som representerer mer enn 90 prosent av stemmerettigheter i Selskapet, har Tilbyder til hensikt å gjennomføre en tvangsinnløsning av de gjenstående Aksjene i Selskapet. Videre, dersom Tilbyder som følge av Tilbudet, et etterfølgende pliktig tilbud eller ellers, eier et tilstrekkelig antall Aksjer i Selskapet, har Tilbyder hensikt å foreslå for Selskapets generalforsamling at en søknad om stryke Selskapets Aksjer fra notering sendes til Oslo Børs.

Den opprinnelige akseptperioden for Tilbudet vil begynne å løpe fra tidspunktet for publisering av Tilbudsdokumentet, og er forventet å vare i minst 20 virkedager, med forbehold for endringer av Tilbyder. Med videre forbehold for uforutsette hendelser eller forlengelse av akseptperioden for Tilbudet, er det forventet at Tilbudet vil bli endelig gjennomført i tredje kvartal av 2021 etter at myndighetsgodkjennelser er blitt gitt.

Sbanken og DNB har inngått en transaksjonsavtale («Transaksjonsavtalen») vedrørende Tilbudet. Som følge av Transaksjonsavtalen, som innehar sedvanlige vilkår, har Sbanken forpliktet seg til kun å endre eller trekke tilbake sin anbefaling av Tilbudet dersom et konkurrerende tilbud er fremsatt, og styret i Sbanken i god tro finner at det konkurrerende budet kan gjennomføres og er på bedre vilkår for aksjonærene i Sbanken, og at Tilbyder innen en frist på maksimalt fem virkedager ikke har fremsatt et likeverdig bud. Dersom Tilbudet ikke gjennomføres på grunn av manglende myndighetsgodkjennelse, skal DNB erstatte Sbanken for dets rimelige eksterne kostnader som har påløpt i forbindelse med Tilbudet, oppad begrenset til 10 millioner kroner. Dersom Tilbudet ikke gjennomføres på grunn av at styret i Sbanken trekker tilbake sin anbefaling av Tilbudet, er Sbanken forpliktet til å erstatte DNBs rimelige eksterne kostnader som har påløpt i forbindelse med Tilbudet, oppad begrenset til 10 millioner kroner.

Tilbudet vil ikke fremsettes i jurisdiksjoner hvor fremsettelsen av Tilbudet vil være i strid med den aktuelle jurisdiksjonens lover og regler.

Rådgivere
Sbanken bistås av Arctic Securities som finansiell rådgiver og Advokatfirmaet Thommessen som juridisk rådgiver.

Investor-call
Tilbyder har invitert investorer og analytikere til å delta på en investor-call klokken 11:00 (CEST) den 15 april 2021. Vennligst se DNB ASAs børsmelding for ytterligere informasjon.

Kontaktdetaljer,

Investor Relations
Jesper M. Hatletveit, IR-ansvarlig, Sbanken ASA, +47 959 40 045
Henning Nordgulen, CFO, Sbanken ASA, +47 952 65 990

Mediekontakt
Kristian K. Fredheim, Kommunikasjonssjef, Sbanken ASA, +47 924 47 407

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.

***

Den norske teksten fremsatt i denne børsmeldingen er en oversettelse av den tilsvarende børsmeldingen som er utarbeidet på engelsk og publisert av Selskapet 15 april 2021. Ved motstrid mellom den norske og den engelske versjonen av denne børsmeldingen skal den engelske versjonen ha forrang. Du bes herved gjøre deg kjent med den engelske børsmeldingen, samt informasjonen under.

The Offer and the distribution of this announcement and other information in connection with the Offer may be restricted by law in certain jurisdictions. When published, the Offer Document and related acceptance forms will not and may not be distributed, forwarded or transmitted into or within any jurisdiction where prohibited by applicable law, including, without limitation, Canada, Australia, New Zealand, South Africa, Hong Kong and Japan. The Offeror does not assume any responsibility in the event there is a violation by any person of such restrictions. Persons into whose possession this announcement or such other information should come are required to inform themselves about and to observe any such restrictions.

This announcement is not a tender offer document and, as such, does not constitute an offer or the solicitation of an offer to acquire the Shares. Investors may accept the Offer only on the basis of the information provided in the Offer Document. Offers will not be made directly or indirectly in any jurisdiction where either an offer or participation therein is prohibited by applicable law or where any tender offer document or registration or other requirements would apply in addition to those undertaken in Norway.

Notice to U.S. Holders

U.S. Holders (as defined below) are advised that the Shares are not listed on a U.S. securities exchange and that the Company is not subject to the periodic reporting requirements of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “U.S. Exchange Act”), and is not required to, and does not, file any reports with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) thereunder. The Offer will be made to holders of Shares resident in the United States (“U.S. Holders”) on the same terms and conditions as those made to all other holders of Shares of the Company to whom an offer is made. Any information documents, including the Offer Document, will be disseminated to U.S. Holders on a basis comparable to the method that such documents are provided to the Company’s other shareholders to whom an offer is made. The Offer will be made by the Offeror and no one else.

The Offer will be made to U.S. Holders pursuant to Section 14(e) and Regulation 14E under the U.S. Exchange Act as a “Tier II” tender offer, and otherwise in accordance with the requirements of Norwegian law. Accordingly, the Offer will be subject to disclosure and other procedural requirements, including with respect to the offer timetable, settlement procedures and timing of payments, that are different from those that would be applicable under U.S. domestic tender offer procedures and law.

Pursuant to an exemption from Rule 14e-5 under the U.S. Exchange Act, the Offeror and its affiliates or brokers (acting as agents for the Offeror or its affiliates, as applicable) may from time to time, and other than pursuant to the Offer, directly or indirectly, purchase or arrange to purchase, Shares or any securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for such Shares outside the United States during the period in which the Offer remains open for acceptance, so long as those acquisitions or arrangements comply with applicable Norwegian law and practice and the provisions of such exemption. To the extent information about such purchases or arrangements to purchase is made public in Norway, such information will be disclosed by means of an English language press release via an electronically operated information distribution system in the United States or other means reasonably calculated to inform U.S. Holders of such information. In addition, the financial advisors to the Offeror may also engage in ordinary course trading activities in securities of the Company, which may include purchases or arrangements to purchase such securities.

Neither the SEC nor any securities supervisory authority of any state or other jurisdiction in the United States has approved or disapproved the Offer or reviewed it for its fairness, nor have the contents of the Offer Document or any other documentation relating to the Offer been reviewed for accuracy, completeness or fairness by the SEC or any securities supervisory authority in the United States. Any representation to the contrary is a criminal offence in the United States.