KUTSU ENEDO OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

ENEDO OYJ   Pörssitiedote   16.2.2021      klo 10:20   

KUTSU ENEDO OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Enedo Oyj:n (”Enedo” tai ”yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 9.3.2021 klo 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Martinkyläntie 43, Vantaa.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan 2.10.2020 hyväksymän niin sanotun väliaikaisen lain nojalla. Covid-19 -pandemian leviämisen rajoittamiseksi ylimääräinen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla.

Osakkeenomistajat voivat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia tai kysymyksiä. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C. “Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuville”.

Yhtiön hallitus, johtoryhmä tai tilintarkastaja eivät osallistu ylimääräiseen yhtiökokoukseen, eivätkä he tule pitämään puheenvuoroja. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ei myöskään järjestetä videoyhteyttä.


A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Ylimääräisen yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii OTM Johanna Hölli-Koskipirtti. Mikäli OTM Johanna Hölli-Koskipirtillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia ylimääräisen yhtiökokouksen puheenjohtajana, yhtiön hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii talousjohtaja Olli Mustonen. Mikäli Olli Mustosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, yhtiön hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön rahoituksen kokonaisjärjestelyyn liittyvistä merkintäetuoikeusannista ja suunnatusta annista

Hallitus esittää yhtiökokoukselle päätettäväksi 16.2.2021 tiedottamaansa velkojensa järjestelyn, niiden osan mitätöinnin ja taloudellisen käänneohjelman mahdollistavaan rahoituksen kokonaisjärjestelyyn (”Rahoitusjärjestely”) liittyvistä merkintäetuoikeusannista ja suunnatusta annista.  

      a.  Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään merkintäetuoikeusannista seuraavasti:

- Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 25 298 205 uutta osaketta 0,2 euron osakekohtaiseen merkintähintaan. Merkintähinta perustuu yhtiön sekä rahoitusjärjestelyn osapuolten ja merkintään sitoutuneiden osapuolten välisiin neuvotteluihin ja on siten perusteltu lainojen kokonaisjärjestelyn toteuttamiseksi ja yhtiön käyttöpääomatarpeiden turvaamiseksi.  Osakkeet tarjotaan yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi siinä suhteessa kuin osakkeenomistajat osakeannin täsmäytyspäivänä omistavat yhtiön osakkeita. Hallituksella on oikeus päättää osakkeenomistajien ensisijaisen merkintäoikeuden nojalla mahdollisesti merkitsemättä jääneiden osakkeiden tarjoamisesta merkittäväksi osakkeenomistajille tai muille tahoille. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista.

- Valtuutus on voimassa 31.12.2021 asti.

- Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia, joiden nojalla yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään osakkeiden ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Mikäli yhtiökokous hyväksyy valtuutuksen, yhdellä osakkeella saa merkitä kolme uutta osaketta.

      b.  Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista seuraavasti:

- Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 35 000 000 uutta osaketta. Osakkeet tarjotaan yhtiön osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen Inission AB (publ):n (”Inission”) ja Joensuun Kauppa ja Kone Oy:n merkittäviksi 0,2 euron osakekohtaiseen merkintähintaan. Suunnatun annin merkintähinta perustuu yhtiön sekä rahoitusjärjestelyn osapuolten ja merkintään sitoutuneiden osapuolten välisiin neuvotteluihin ja on siten perusteltu lainojen kokonaisjärjestelyn toteuttamiseksi ja yhtiön käyttöpääomatarpeiden turvaamiseksi.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista.

Suunnatun annin tarkoituksena on turvata yhtiön Rahoitusjärjestelyn toteutuminen, taloudellisen käänneohjelman toteuttaminen ja siten yhtiön toiminnan jatkuvuus, joten suunnatulle annille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.

- Valtuutus on voimassa 31.12.2021 asti.

- Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia, joiden nojalla yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään osakkeiden ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

- Merkintäetuoikeusannin ja suunnatun toteutuessa täysimääräisinä Inission AB (publ) (”Inission”) tulee omistamaan 49,5 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä. Inission aikoo hakea Finanssivalvonnalta arvopaperimarkkinalain 11 luvun 26 §:n mukaista pysyvää poikkeuslupaa pakollisesta tarjousvelvollisuudesta ja sen antama merkintäsitoumus on ehdollinen Finanssivalvonnan poikkeusluvan saamiselle. Poikkeuslupa koskisi 30 prosentin tarjousvelvollisuusrajan ylitystä. Poikkeusluvan saaminen edellyttää, että yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa suunnattua antia kannattavat siitä riippumattomat osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä.  

7. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu, joka sisältää ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehdyn päätösehdotuksen, sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa https://enedopower.com/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-maaliskuu-2021/. Kokouskutsusta ja muista edellä mainituista asiakirjoista lähetetään pyynnöstä kopio. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 23.3.2021 alkaen.

C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.2.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille löytyy alta kohdasta C.4 ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat”.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 22.2.2021 klo 12.00, kun jäljempänä kohdassa 5 esitetty määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 4.3.2021 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla tehtynä ja ennakkoäänten on oltava perillä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 22.2.2021 klo 12.00 – 4.3.2021 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

      a)  sähköisesti yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://enedopower.com/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-maaliskuu-2021/. Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen, valtuuttaa toisen ja ennakkoäänestää. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut tiedot.

      b)  sähköpostitse tai postitse
             
            Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki. Ennakkoäänestyslomake tulee saataville osoitteeseen https://enedopower.com/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-maaliskuu-2021/ ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen alkaessa 22.2.2021 klo 12.00 tai pian sen jälkeen. Osakkeenomistajan ennakkoäänet kirjataan ja otetaan huomioon edellyttäen, että hän ilmoittautuu ja äänestää ennakkoon annettujen ohjeiden mukaisesti ja toimittaa tässä yhteydessä asianmukaisesti kaikki tarvittavat tiedot ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä.

Äänestysohjeet tulevat olemaan saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://enedopower.com/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-maaliskuu-2021/.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on ilmoitettava pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien ja asiamiesten yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi valtuuttaa asiamiehen ilmoittautumaan ja äänestämään ennakkoon hänen puolestaan. Asiamiehet eivät voi osallistua kokoukseen kokouspaikalla, ja heidänkin tulee äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatuin tavoin. Valtakirja- ja äänestysohjemalli tulee saataville osoitteeseen https://enedopower.com/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-maaliskuu-2021/ ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen alkaessa 22.2.2021 klo 12.00 tai pian sen jälkeen.

Asiamiehen valtuuttaminen edellyttää:

1. Jos ilmoittautuminen ja ennakkoäänestäminen tapahtuu sähköisen ilmoittautumispalvelun kautta Enedon internetsivuilla: asianmukaisesti täytetyt valtuutusasiakirjat on toimitettava ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen paivi.vanttinen@enedopower.com tai postitse osoitteeseen Enedo Oyj / Päivi Vänttinen, Martinkyläntie 43, 01720 Vantaa ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Ilmoittautumispalvelussa valtuutettu voi ilmoittautua ja ennakkoäänestää ainoastaan yhteisömuotoisten osakkeenomistajien puolesta. Luonnollisten henkilöiden on ilmoittauduttava ja äänestettävä ennakkoon itse suomalaisilla verkkopankkitunnuksillaan; tai
    
2. Jos ilmoittautuminen ja ennakkoäänestäminen tapahtuu täyttämällä ennakkoäänestyslomake, joka tulee saataville Enedon internetsivuille 22.2.2021: asianmukaisesti täytetyt valtuutusasiakirjat on toimitettava Euroclear Finland Oy:lle yhdessä allekirjoitetun ja asianmukaisesti täytetyn ennakkoäänestyslomakkeen kanssa ko. lomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti ja siinä esitettyjen määräaikojen puitteissa.

Pelkkien valtuutusasiakirjojen toimittaminen yhtiölle tai Euroclear Finland Oy:lle ei johda siihen, että osakkeenomistajan ennakkoäänet kirjautuvat järjestelmään ja otetaan huomioon. Osakkeenomistajan ilmoittautumisen ja ennakkoäänien onnistunut kirjaaminen edellyttää tämän lisäksi, että asiamies ilmoittautuu ja äänestää ennakkoon osakkeenomistajan puolesta tässä kutsussa kuvatuin tavoin.

Jos osakkeenomistaja haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, kutakin arvo-osuustiliä koskevat erilliset valtakirjat on toimitettava ja valtuutusasiakirjoilla on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien on ilmoittauduttava ja ennakkoäänestettävä kohdassa C.4 ”Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat” annettujen ohjeiden mukaisesti.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.2.2021. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 4.3.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 4.3.2021 klo 10.00 mennessä.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

5. Vastaehdotukset, kyselyoikeuden käyttäminen ja muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa (1/100) yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen ir@enedopower.com viimeistään 21.2.2021 klo 16.00, mihin mennessä vastaehdotusten on oltava perillä.

Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua kokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan (1/100) yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://enedopower.com/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-maaliskuu-2021/ viimeistään 22.2.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee lähettää sähköpostitse osoitteeseen ir@enedopower.com 25.2.2021 klo 16.00 asti, mihin mennessä kysymysten on oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://enedopower.com/sijoittajille/hallinnointi/yhtiokokoukset/ylimaarainen-yhtiokokous-maaliskuu-2021/ viimeistään 1.3.2021.

Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Enedon osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä 16.2.2021 on 8.432.735 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 8.432.735 ääntä.

ENEDO OYJ

Hallitus


Lisätietoja antaa Enedo Oyj:n toimitusjohtaja Vesa Leino, puh.
040 759 8956.


JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Enedo

Enedo on korkealuokkaisten tehoelektroniikkatuotteiden ja -systeemien eurooppalainen suunnittelija ja valmistaja, jonka tuotteet soveltuvat kriittisiin toimintoihin vaativimmissakin ympäristöissä. Enedon tehtävänä on tehdä sähkövirrasta parempaa – luotettavampaa, turvallisempaa ja energiatehokkaampaa – ja juuri käyttötarkoitukseensa sopivaa. Enedon kolme päätuotekategoriaa ovat LED Drivers, Power Supplies ja Power Systems. Vuonna 2019 konsernin liikevaihto oli 43,3 milj. euroa. Enedossa työskentelee 394 henkilöä ja sen päätoiminnot sijaitsevat Suomessa, Italiassa, Tunisiassa ja Yhdysvalloissa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Suomessa ja emoyhtiö Enedo Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.enedopower.com