AQUA BIO TECHNOLOGY ASA – GJENNOMFØRING AV RETTEDE EMISJONER – PRIMÆRINNSIDERMELDINGER

Det vises til børsmelding av Aqua Bio Technology ASA ("Selskapet") den 17. august 2020 angående, blant annet, en betinget rettet emisjon for et bruttoproveny på NOK 10,5 millioner (den "Rettede Emisjonen") til tegningskurs på NOK 5 per nye aksje (de "Nye Aksjene"), og en rettet emisjon for et bruttoproveny på NOK 2,13 millioner i en betinget rettet emisjon rettet mot nye nøkkelansatte og to styremedlemmer (de "Nye Aksjene II") til en tegningskurs på NOK 5 per Nye Aksje II.

Den Rettede Emisjonen var garantert og ble fulltegnet. Tegningsperioden endte den 18. august 2020 kl. 08.00

Selskapets styre ("Styret") har nå allokert de Nye Aksjene i den Rettede Emisjonen og de Nye Aksjene II i den Rettede Emisjonen II, som innebærer at Styret vil foreslå at den ekstraordinære generalforsamlingen avholdt på eller rundt 11. september 2020 ("EGF") vedtar utstedelse av 2 100 000 Nye Aksjer i forbindelse med den Rettede Emisjonen. Mer enn 2/3 av aksjonærene i Selskapet har forpliktet seg til å stemme for Styrets vedtak. Utstedelsen av de Nye Aksjene II vil bli besluttet av Styret i henhold til en fullmakt til å øke aksjekapital, slik beslutning skal treffes før møtet.

Selskapets plikt til å gjennomføre den Rettede Emisjonen og den Rettede Emisjonen II er betinget av det følgende:

• de selskapsrettslige beslutningene av Selskapet som kreves for å implementere den Rettede Emisjonen og den Rettede Emisjonen II er blitt gyldig vedtatt;
• gyldig tegning av de Nye Aksjene og de Nye Aksjene II angitt ovenfor og innbetaling av det samlede tegningsbeløpet for slike Nye Aksjer og Nye Aksjer II; og
• registrering av kapitalforhøyelsen tilknyttet den Rettede Emisjonen og den Rettede Emisjonen II i Foretaksregisteret.

De Nye Aksjene og de Nye Aksjene II vil bli levert til investorene i henholdsvis den Rettede Emisjonen og den Rettede Emisjonen II, som umiddelbart omsettelige aksjer så snart som praktisk mulig etter registreringen av kapitalforhøyelsen tilknyttet den Rettede Emisjonen og den Rettede Emisjonen II, forventet rundt 17. september 2020.

Den følgende tildelingen har blitt gitt til primærinnsidere i Selskapet på samme vilkår som andre investorer:

• Edvard Cock, styreleder, har blitt tildelt 258 146 Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen gjennom kontrollert selskap Blixen Invest AS. Etter gjennomføring av den Rettede Emisjonen, vil Edvard Cock og nærstående parter ha 1 258 146 aksjer i Selskapet, som tilsvarer 7,03 % av de totalt utestående aksjene i Selskapet;
• Roger Hofseth, styremedlem, har blitt tildelt 738 146 Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen gjennom kontrollert selskap Finnvik Eiendom AS. Etter gjennomføring av den Rettede Emisjonen, vil Roger Hofseth og nærstående parter ha 3 950 146 aksjer i Selskapet, som tilsvarer 22,08 % av de totalt utestående aksjene i Selskapet;
• Jan Pettersson, styremedlem, har blitt tildelt 658 146 Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen gjennom kontrollerte selskaper. Etter gjennomføring av den Rettede Emisjonen, vil Jan Pettersson og nærstående parter ha 3 903 146 aksjer i Selskapet, som tilsvarer 21,81 % av de totalt utestående aksjene i Selskapet;
• Espen Kvale, daglig leder, har blitt tildelt 20 000 Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen gjennom kontrollert selskap EK Holding Invest AS. Etter gjennomføring av den Rettede Emisjonen, vil Kvale og nærstående parter ha 520 000 aksjer i Selskapet, som tilsvarer 2,91 % av de totalt utestående aksjene i Selskapet;
• Kristin Aase, styremedlem, har blitt tildelt 20 000 New Shares II. Videre, Espen Dahl, nærstående part til styremedlem Kristin Aase, har blitt tildelt 258 146 Nye Aksjer i den Rettede Emisjonen gjennom kontrollerte selskaper. Etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen og den Rettede Emisjonen II, vil Aase og nærstående parter ha 1 691 411 aksjer i Selskapet, som tilsvarer 9,45 % av de totalt utestående aksjene i Selskapet;
• Tone Bjørnov, styremedlem, har blitt tildelt 100 000 New Shares II. Etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen II, vil Bjørnov og nærstående parter ha 119 430 aksjer i Selskapet, som tilsvarer 0,67 % av de totalt utestående aksjene i Selskapet;
• Håvard Lindstrøm, nylig utnevnt Head of Business Development, har blitt tildelt 300 000 Nye Aksjer II gjennom kontrollert selskap Ice Capital AS. Etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen II, vil Lindstrøm og nærstående parter ha 300 000 aksjer i Selskapet, som tilsvarer 1,68 % av de totalt utestående aksjene i Selskapet; og
• Susanne Arnesen, nylig utnevnt Business Development Manager Nordic, har blitt tildelt
  6 000 Nye Aksjer II. Etter gjennomføringen av den Rettede Emisjonen II, vil Susanne Arnesen ha 6 000 aksjer i Selskapet, som tilsvarer 0,03 % av de totalt utestående aksjene i Selskapet.

Styret, sammen med Selskapets ledelse, har vurdert forskjellige transaksjonsalternativer til å sikre ny finansiering. Basert på en helhetsvurdering, tatt i betrakting hensynet til behovet for finansiering, utførelsesrisiko og mulige alternativer, har Styret på grunnlag av nøye vurderinger besluttet at den Rettede Emisjonen er alternativet som best beskytter Selskapet og aksjonærenes felles interesser. Det ble også vist til at Nye Aksjer II tegnes av medlemmer av Selskapets styre og ledelse som langsiktige incentiver for deres arbeid for Selskapet. Dermed er avviket fra fortrinnsretten i forbindelse med kapitalforhøyelsene gjennom utstedelse av Nye Aksjer og Nye Aksjer II ansett som nødvendig.

Styret vil beslutte at Selskapet skal gjennomføre en etterfølgende emisjon (den "Etterfølgende Emisjonen") hvoretter aksjonærene i Selskapet per 17. august 2020, som registrert i VPS-registeret 19. august 2020, som ikke ble invitert til å tegne seg for Tilbudsaksjene i den Rettede Emisjonen og som ikke er bosatt i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud vil være ulovlig eller ville kreve noen innlevering av prospekt registrering eller lignende handling, vil motta tegningsrettigheter. Tegningsrettighetene vil ikke være notert og tegning uten tegningsretter vil ikke være tillatt i den Etterfølgende Emisjonen bortsett fra at aksjonærer som deltar i den Rettede Emisjonen og Rettet Emisjon II kan tegne aksjer som ellers ikke tegnes i den Etterfølgende Emisjonen i henhold til deres proratariske tegning av det totale antallet aksjer som tegnes i den Rettede Emisjonen og Rettet Emisjon II. Tegningskursen i den Etterfølgende Emisjonen vil være den samme som i den Rettede Emisjonen, dvs. NOK 5 per aksje. Reparasjonsemisjonen vil gjennomføres i henhold til en styrefullmakt til å øke aksjekapitalen og med en to ukers tegningsperiode som forventes å utløpe på eller rundt datoen for EGF. Nærmere informasjon om Reparasjonsemisjonen vil gis ved en senere anledning.

* * *

For nærmere informasjon, vennligst kontakt Espen Kvale, daglig leder, telefonnummer +47 9162 8092.

Aqua Bio Technology (ABT) utvikler og kommersialiserer bærekraftig bioteknologi for bruk i hudpleieprodukter. ABTs kosmetikkingredienser er svært effektive, og de gir kosmetikkindustrien naturlige alternativer til tradisjonelle ingredienser. ABT markedsfører og distribuerer også naturlige hudpleieprodukter utviklet av partnere overfor forbrukere og profesjonelle brukere. ABTs fokus på
kommersialisering og utvikling av naturlige ingredienser og naturlige hudpleieprodukter har vært, og vil fortsatt være, en viktig del av selskapets strategi fremover. Aqua Bio Technology er notert på Axess-markedet på Oslo Børs.

Denne informasjonen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.