ORAPI - Mise à disposition d’un prospectus relatif à certaines opérations d’émission et d’admission prévues par le protocole de conciliation dans le cadre de la restructuration financière d’ORAPI

Communiqué de presse                                                                        

Lyon, le 23 juin 2020 à 21h30

Mise à disposition d’un prospectus relatif à certaines opérations d’émission et d’admission prévues par le protocole de conciliation dans le cadre de la restructuration financière d’ORAPI
et
Amendement au document d’enregistrement universel 2019

Mise à disposition d’un prospectus relatif à certaines opérations d’émission et d’admission prévues par le protocole de conciliation dans le cadre de la restructuration financière d’ORAPI
ORAPI annonce que l’Autorité des marchés financiers a approuvé ce jour le prospectus mis à la disposition du public à l’occasion de :

l’émission et l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris :

• de 2.309.375 bons de souscription d’actions attribués gratuitement par ORAPI à l’ensemble de ses actionnaires à raison d’un BSA pour deux actions existantes (les « BSA ») ;
   
• de 2.309.375 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA au prix d’exercice de 5,20 €, pour un montant nominal maximum de 12.008.750 euros. Il est précisé que les titulaires des BSA ne pourront exercer leur BSA que pendant un délai de 12 mois à compter du remboursement intégral en numéraire (i) des Obligations New Money qui seront émises concomitament (et le cas échéant postérieurement, sur option d’ORAPI) à la date d’émission des BSA¹ (et ayant une maturité de 6 ans) et (ii) des ORA 1². ORAPI diffusera (le cas échéant) un communiqué de presse informant  les titulaires de BSA de l’ouverture de la période d’exercice des BSA et des conditions de cet exercice  ;
   
• de 1.979.466 actions ordinaires (les « Actions Nouvelles Issues de la Conversion de Créances ») souscrites en numéraire, par compensation de créance, par Kartesia Securities V S.à r.l. et Kartesia IV Topco S.à r.l., pour un montant total de 10.293.223,20 euros, prime d’émission incluse, soit un prix de souscription par Action Nouvelle, prime d’émission incluse, de 5,20 euros (l’« Augmentation de Capital Réservée ») ;

l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris :

• d’un nombre maximum de 11.735.739 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur remboursement en actions des 4.423.076 obligations remboursables en actions à émettre par la Société au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub‐Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub‐Fund (les « ORA 1 »);
   
• d’un nombre maximum de 8.074.917 actions nouvelles susceptibles d’être émises sur remboursement en actions des 3.195.519 obligations remboursables en actions à émettre par la Société au profit de Kartesia Credit FFS – KCO IV Sub‐Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub‐Fund (les « ORA 2 » et avec les ORA 1, les « ORA »).

Ces opérations seraient réalisées dans le cadre du protocole de conciliation conclu entre notamment ORAPI, ses principaux créanciers bancaires et financiers et Kartesia et dont les termes finaux ont été annoncés le 5 juin 2020 par ORAPI

La réalisation de ces opérations est soumise notamment à :

• l’obtention auprès de l’Autorité des marchés financiers (i) d’une dérogation à l'obligation par Kartesia de déposer un projet d'offre publique sur les actions d’ORAPI, conformément aux articles 234-9 2° et 234-10 du Règlement général de l’ Autorité des marchés financiers et (ii) d’une décision de non-lieu à dépôt d’une offre publique sur les actions de la Société, conformément aux articles 234 7 1° et 234-10 du Règlement général de Autorité des marchés financiers (ensemble la « Dérogation »), dans le cadre de la mise en place des opérations précitées, purgées de tout recours, étant précisé que Kartesia et La Financière M.G.3.F (i) ont obtenu le 23 juin 2020 la Dérogation et (ii) pourront collectivement renoncer à cette condition suspensive ;
   
• l’homologation du protocole de conciliation, par le Tribunal de commerce de Lyon, conformément aux dispositions de l’article L. 611-8-II du Code de commerce, purgé de tout recours, et l’octroi, aux termes du jugement d’homologation, du privilège de conciliation prévu à l’article L. 611-11 du Code de commerce, au titre de l’intégralité des sommes mises à la disposition d’ORAPI dans le cadre des obligations simples souscrites par Kartesia Credit FFS, étant précisé que Kartesia pourra renoncer à cette condition suspensive ; et
   
• l’approbation par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société devant se tenir le 29 juillet 2020 ;

Le prospectus (le « Prospectus ») est composé du document d’enregistrement universel d’ORAPI, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0394 (le « Document d’Enregistrement Universel 2019 »), de l’amendement au document d’enregistrement universel, déposé auprès de l’AMF, le 23 juin 2020, sous le numéro D.20-0394-A01 (l’«Amendement »), de la note d’opération (incluant le résumé du prospectus), et du résumé du prospectus (le « Prospectus »).

Le Prospectus porte le numéro d'approbation 20-279. Des exemplaires du Prospectus sont disponibles et consultable sans frais au siège social d’ORAPI et sur le site internet d’ORAPI (www.orapi.com) (rubrique Finances) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

ORAPI attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés au chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel 2019 tel que modifié par l’Amendement ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération.

Dilution
L’émission des BSA, des Actions Nouvelles Issues de la Conversion de Créances et le cas échéant des actions susceptibles de résulter de l’exercice des BSA et du remboursement en actions des ORA 1 et/ou ORA 2 peuvent entraîner une dilution de la participation des actionnaires d’ORAPI dans le capital social d’ORAPI. Les incidences de ces opérations sur la situation de l’actionnaire d’ORAPI figurent en section 4.1 du résumé du Prospectus et en section 9 de la note d’opération.  

Déclaration sur le fonds de roulement net

Le Groupe ORAPI estime que dans l’hypothèse où les opérations de restructuration ne seraient pas mises en œuvre, le montant de l’insuffisance du fonds de roulement à horizon de douze mois pourrait atteindre environ 48 millions d’euros en tenant compte du besoin de trésorerie nécessaire pour permettre le remboursement intégral des échéances bancaires et obligataires qui deviendraient exigibles à hauteur de 53 millions d’euros en cas de non réalisation de la restructuration financière d’ORAPI. Toutefois, si les opérations de restructuration sont mises en œuvre au plus tard le 31 juillet 2020, ORAPI considère que son fonds de roulement net serait alors suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date de réalisation de la restructuration financière d’ORAPI.

Calendrier indicatif de l’opération³

AMENDEMENT AU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019
ORAPI attire l’attention du public sur l’insertion dans l’Amendement d’une section 4.8 au Document d’Enregistrement Universel 2019, intitulée « Prévisions ou estimations de bénéfices » qui est reproduite ci-dessous
Evolutions et perspectives 2020

Le management de la Société a mis en place au cours de l’année 2018 un plan d’action stratégique préparé avec le cabinet de conseil financier Eight Advisory basé sur (i) une amélioration de la rentabilité, de la performance financière et de l’efficacité industrielle et logistique et (ii) une refonte de l’organisation du Groupe (le « Plan Tina »).
Après prise en compte des données financières historiques du Groupe pour l’exercice 2019 du plan en cours de mise en œuvre, les perspectives du Groupe pour l’exercice 2020 sont les suivantes :

* L'EBITDA 2019 hors impact IFRS 16 et retraité de la cession de la société DACD s’élève à 8,3 M€

Par nature, l’atteinte de ces prévisions est soumise à de nombreux risques et incertitudes (en particulier dans le contexte de la crise sanitaire lié au COVID-19) susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives. 
Principales hypothèses
Les hypothèses retenues concernant le chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice 2020 résultent :

• des variations de périmètre à hauteur de - 8 M€ suite à la cession de la société DACD en 2019 et de possibilités de cession sur des activités non stratégiques et marginales au cours du second semestre de l’exercice 2020 ;
• de l’arrêt de marchés à faible taux de marge ayant un impact de l’ordre de -10 M€ de chiffre d’affaires ; et
• de la croissance organique prévue au résultat de la conquête de nouveaux marchés à hauteur de + 7 M€.

La Société a également pris pour hypothèse une hausse de son taux de marge brute compte tenu des orientations produits et marchés envisagées.
Concernant l’estimation de l’EBITDA du Groupe, les évolutions reposent sur les hypothèses suivantes :

• effet des variations de périmètre (cession de la société DACD en 2019, sortie possible d’actifs non stratégiques au cours de l’exercice 2020) :  - 0,9 M€
• effet sur l’EBITDA de l’évolution net du chiffre d’affaires : + 0,1 M€
• effet des mesures du plan (gains sur les achats de négoce, amélioration des frais de commerce et amélioration des frais de logistiques) : + 3 M€

Ces hypothèses ne tiennent pas compte des impacts potentiels de la crise liée au COVID-19.  A ce jour, la Société n’est pas en mesure de déterminer de façon certaine l’impact de cette crise à court et moyen terme sur son activité sa performance et ses perspectives. A très court terme, la Société anticipe néanmoins, en raison de la hausse soudaine des commandes relatives aux produit de désinfection et d’hygiène, une amélioration de son chiffre d’affaires et de son EBITDA pour le deuxième trimestre 2020 en comparaison du deuxième trimestre de 2019.
Mise à jour de la section 2.4.1 « Risque de liquidité » du Document d’Enregistrement Universel 2019

Les précisions suivantes concernant le contrôle et l'atténuation du risque au regard de la crise du COVID 19 ont également été apportées en section 2.4.1 du Document d’Enregistrement Universel 2019 tel que modifié par l’Amendement :

• La société Martinique Hygiène Emballage a conclu le 21 avril 2020 avec BRED Banque Populaire un contrat de prêt garanti par l'Etat en application de l'arrêté du 23 mars 2020 accordant la garantie de l'Etat aux établissements de crédit et sociétés de financement en application de l'article 4 de la loi n°2020-289 du 23 mars 2020 de finances rectificative pour 2020 (telle que modifiée), pour un montant de 700 000 euros et sur une durée de 12 mois ;
   
• Au 5 juin 2020, l'effet des mesures de soutien proposées par l'Etat, l'assouplissement des conditions de financement du factor, la maîtrise du BFR et le niveau d'activité permettent à la société de répondre aux besoins de trésorerie complémentaire qui avaient été estimés au début de la crise Covid jusqu’à fin juillet, date à laquelle le refinancement doit être effectif.

ORAPI rappelle qu’à défaut de mise en œuvre au plus tard le 31 juillet 2020, des opérations de restructuration prévues aux termes du protocole de conciliation, la continuité de son exploitation serait compromise.

Modification de la structure de gouvernance d’ORAPI

Il est rappelé qu’aux termes du protocole de conciliation il est prévu, sous réserve de la réalisation des opérations de restructuration, de procéder à une modification de la structure de gouvernance d’ORAPI avec la mise en place (a) d’un conseil de surveillance composé de six membres et d’un censeur et (b) d’un directoire composé de deux membres. Des informations au sujet de la nouvelle structure de gouvernance figurent en section 4.6.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019 tel que modifié par l’Amendement.

Annexe : Résumé du prospectus

ORAPI conçoit, fabrique et distribue des solutions et produits techniques d’hygiène et de maintenance. ORAPI est le leader français de l’Hygiène Professionnelle

ORAPI est coté au compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN : FR0000075392
Code Reuters : ORPF.PA                                Code Bloomberg : ORAP.FP

ORAPI est éligible au PEA – PME

Contacts :  

¹ Les Obligations New Money correspondent aux obligations simples non cotées d’un montant maximum de 17 millions d’euros à émettre par Orapi en deux tranches (la première tranche d’un montant total de 12 millions d’euros étant émise concomitamment à l’émission des BSA, la seconde tranche d’un montant de 5 millions d’euros étant émise sur option d’ORAPI dans un délai de 12 mois à compter de la date de réalisation des opérations de restructuration)

² Les ORA 1 seront remboursées en actions ordinaires nouvelles d’ORAPI le 20ème anniversaire de leur date d’émission, sauf cas de remboursement anticipé en numéraire partiel ou total.

³ Ce calendrier indicatif est susceptible de modification notamment en raison du contexte de crise du Covid-19. Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessous au moyen d’un communiqué diffusé par ORAPI et mis en ligne sur son site internet (www.orapi.com).

⁴ Dans le cas où lesdites opérations seraient réalisées concomitamment à l’issue de l’Assemblée Générale le 29 juillet 2020.

Pièces jointes