Extra bolagsstämma i Stockwik Förvaltning AB (publ) avhölls den 3 juni 2020, varvid följande beslut fattades.
- Stämman godkände förvärvet av Admit Ekonomi AB (”Admit”) så som närståendetransaktion enligt kap. 16 a aktiebolagslagen. Som tidigare offentliggjorts träffade Stockwik den 11 maj 2020 avtal om förvärv av samtliga aktier i Admit som ägs via bolag av styrelseledamoten Olof Nordberg (”Säljaren”). Köpeskillingen om 30 MSEK på skuldfri basis består av en kontantbetalning, en revers och en riktad nyemission av aktier i Stockwik. Enligt aktieöverlåtelseavtalet uppgår kontantbetalningen till 10 MSEK (före eventuell justering med ett belopp motsvarande Admits nettokassa/-skuld vid tillträdesdagen), reversen till 15 MSEK och de nyemitterade aktiernas teckningslikvid till 5 MSEK
- Stämman beslutade om riktad nyemission av aktier att utges som en del av köpeskillingen i förvärvet av Admit (”Vederlagsaktierna”). Genom nyemissionen kommer aktiekapitalet att ökas med högst 67.567,51 kronor genom nyemission av högst 135.135 aktier. Teckningskursen per aktie uppgår till 37 kronor. Utspädningseffekten vid full teckning blir cirka 3,1 procent. Rätt att teckna Vederlagsaktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Säljaren av Admit. Säljaren ska som betalning (apportegendom) för Vederlagsaktierna (samt övrigt vederlag som redogjorts för ovan) tillskjuta samtliga aktier i Admit till Stockwik
- Stämman beslutade om en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna om cirka 12,5 MSEK (”Företrädesemissionen”). Syftet är att använda emissionslikviden för att betala den kontanta delen av köpeskillingen i förvärvet av Admit samt för att täcka transaktions- och företrädesemissionskostnader. Företrädesemissionen sker till en teckningskurs om 29 kronor per aktie och omfattar högst 430.237 aktier. Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 215.118,51 kronor. Utspädningseffekten vid full teckning blir cirka 9,1 procent. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs bolaget 12.476.873 kronor före emissionskostnader. Företrädesemissionen kommer att genomföras enligt följande tidplan.
| 3 juni 2020 | Extra bolagsstämma beslutar om Företrädesemissionen |
| 8 juni 2020 | Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen |
| 9 juni 2020 | Första dag för handel med Bolagets aktie exklusive företrädesrätt att delta i Företrädesemissionen |
| 10 juni 2020 | Avstämningsdag för tilldelning av teckningsrätter |
| 15 juni - 2 juli 2020 | Teckningstid |
| 15 - 30 juni 2020 | Handel i teckningsrätter på Nasdaq Stockholm |
| 15 juli 2020 | Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
- Stämman beslutade om en riktad nyemission av aktier utan företrädesrätt för aktieägarna. Nyemissionen är en s.k. övertilldelningsemission och aktualiseras endast om Företrädesemissionen blir övertecknad (”Övertilldelningsemissionen”). Genom nyemissionen kan aktiekapitalet komma att ökas med högst 32.267,51 kronor genom nyemission av högst 64.535 aktier. Teckningskursen är 29 kronor per aktie (d.v.s. samma teckningskurs som i Företrädesemissionen) och teckningsperioden är densamma som för Företrädesemissionen. Övertilldelningsemissionen kan medföra en emissionslikvid om högst cirka 1,9 MSEK och skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att, vid överteckning av Företrädesemissionen, kunna tillgodose en kraftigare efterfrågan än den ursprungligen bedömda
Information i anledning av extra bolagsstämman samt ytterligare information om Företrädesemissionen, inklusive ett informationsmemorandum, finns tillgänglig hos bolaget och på bolagets webbplats: www.stockwik.se under menyn Finansiellt/Förvärv Admit och företrädesemission. Informationsmemorandum kommer att finnas tillgängligt senast från och med den 14 juni 2020.
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Stockwik Förvaltning AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 juni 2020 kl. 11:00 (CET).
För ytterligare information kontakta:
David Andreasson, VD och koncernchef
Stockwik Förvaltning AB (publ)
Telefon: nollsjunolltresexåttatrettonnittionio
Om Stockwik
Stockwik ger sina aktieägare möjlighet att vara delägare i en portfölj av välskötta, stabila och lönsamma, mindre, svenska kvalitetsföretag. Stockwik erbjuder en stabil plattform för småföretag att utvecklas organiskt och via kompletterande förvärv. Stockwik tar tillvara på de mindre bolagens spetskompetens och erbjuder det stora bolagets trygghet och möjligheter. Vi investerar långsiktigt och förvärvar bolag för att behålla dem. I vår investeringsprocess ställer vi krav på såväl kvantitativa parametrar såsom kapitaleffektivitet som kvalitativa värden såsom god affärsetik samt ordning och reda. Vårt arbete baseras på tre grundprinciper; Rätt människor, rätt värderingar, rätt bolag. Stockwik är noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap med koden STWK.
Bilaga