Keskisuomalainen Oyj:n yhtiökokouskutsu
Keskisuomalainen Oyj, pörssitiedote, 7.5.2020 klo 16.00
Keskisuomalainen Oyj on ryhtynyt varotoimiin, joilla turvataan 29.5.2020 järjestettävän varsinaisen yhtiökokouksen järjestäminen koronaviruspandemian aikana. Varsinainen yhtiökokous järjestetään vain, jos kokouksen osallistujamäärä on niin pieni, että varsinainen yhtiökokous voidaan järjestää viranomaismääräyksiä ja -ohjeita noudattaen.
Turvallisuussyihin vedoten Keskisuomalainen Oyj:n hallitus pyytää osakkeenomistajia olemaan saapumatta kokouspaikalle Keskisuomalainen Oyj:n pääkonttoriin. Sen sijaan osakkeenomistajia kehotetaan seuraamaan yhtiökokousta verkossa ja käyttämään äänioikeuttaan Keskisuomalainen Oyj:n valtakirjapalvelun kautta tai äänestämällä ennakkoon. Lisätiedot osakkeenomistajille esitetään tämän yhtiökokouskutsun kohdassa Ohjeita osakkeenomistajille.
Keskisuomalainen Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään toukokuun 29. päivänä 2020 alkaen klo 8.30 Jyväskylässä Keskisuomalainen Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Aholaidantie 3, Jyväskylä. Varsinainen yhtiökokous järjestetään, mikäli kokouksen osallistujamäärä jää niin vähäiseksi, että se voidaan järjestää Suomen viranomaisten ohjeistusten mukaisesti. Mikäli kokous järjestetään, kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa klo 8.00.
VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
- Toimitusjohtajan katsaus
11(a): Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 maksetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta kahdessa erässä.
Osingon ensimmäinen erä 0,50 euroa maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 2.6.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 9.6.2020.
Osingon toinen erä 0,25 euroa maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 26.10.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää toisen osinkoerän maksupäiväksi 2.11.2020. Hallitus esittää, että se valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.
11(b): Lisäksi hallitus esittää, että yleishyödyllisiin lahjoituksiin varataan 30.000,00 euroa, joiden käytöstä hallitus päättää.
Toimielinten palkitsemispolitiikka julkaistaan yhtiökokouskutsun liitteenä ja se on nähtävillä yhtiön kotisivuilla osoitteessa: www.keskisuomalainen.com/yhtiokokous2020
Yhtiön osakkeenomistajat eivät ole kokouskutsun päivämäärään mennessä tehneet esityksiä hallituksen jäsenten palkkioiksi. Yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan hallituksen jäsenten palkkioita koskeva esitys tehdään osakkeenomistajien toimesta vasta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten palkkioita koskeva päätös tehdään. Koska hallituksen palkkioita koskevat esitykset tehdään näin ollen vasta yhtiökokouksessa 29.5.2020, poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2020) suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset).
Erovuorossa ovat toimitusjohtaja Jaakko Kurikka ja toimitusjohtaja Riitta Vesterinen-Virtanen.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen osakkeenomistajien keskuudesta valitsemaa varsinaista jäsentä. Yhtiössä ei ole nimitysvaliokuntaa tai -toimikuntaa, eivätkä yhtiön osakkeenomistajat ole kokouskutsun päivämäärään mennessä tehneet esityksiä hallituskokoonpanoksi. Yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan hallituksen jäsenten lukumäärää koskeva esitys ja esitys uusiksi hallituksen jäseniksi tehdään osakkeenomistajien toimesta vasta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten valitsemista koskeva päätös tehdään. Koska hallituskokoonpanoa koskevat esitykset tehdään näin ollen vasta yhtiökokouksessa 29.5.2020, poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2020) suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset).
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi yhtiöjärjestyksen mukaiselle toimikaudelle valittaisiin yhtiön nykyinen tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on antanut suostumuksensa valintaan.
Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 1.000.000 kappaletta ja K-sarjan osakkeita enintään 1.000.000 kappaletta, kuitenkin yhteensä enintään 1.000.000 osaketta, yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen esitetään käsittävän omien osakkeiden hankkimisen hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa eli suunnattuna hankintana laissa säädetyin ehdoin. Sekä K-sarjan että A-sarjan osakkeet hankitaan hallituksen päättämin ehdoin vastikkeen vähimmäismäärän ollen 6,00 euroa osakkeelta ja vastikkeen enimmäismäärän ollen 15,00 euroa osakkeelta. A-sarjan osakkeet hankitaan pääsääntöisesti NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Pörssi”) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Valtuutusta tarvitaan yhtiön kasvustrategian tukemiseksi ja käytettäväksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tai käyttää yhtiön omistajien omistusarvon kasvattamiseksi mitätöimällä osakkeita hankinnan jälkeen tai A-sarjan osakkeiden likviditeetin parantamiseksi muuntamalla hankitut K-sarjan osakkeet A-sarjan osakkeiksi ja myymällä ne julkisessa kaupankäynnissä tai käytettäväksi henkilöstön kannustusjärjestelmissä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankinnan ehdoista.
Valtuutuksen esitetään olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 29.5.2021 saakka.
Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien ja/tai luovutettavien A-sarjan osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1.000.000 osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita suunnatusti, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa säädetyin edellytyksin.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kasvustrategian tukemiseksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, myydä julkisessa kaupankäynnissä tai käyttää henkilöstön kannustusjärjestelmissä.
Valtuutuksen esitetään olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 29.5.2021 saakka.
YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen päätösesitykset, tämä yhtiökokouskutsu, tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen sekä palkitsemispolitiikka ovat osakkeenomistajien nähtävinä viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa, osoite Aholaidantie 3, 40320 Jyväskylä sekä Keskisuomalainen Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com kohdassa ”Sijoittajalle” viimeistään 8.5.2020. Hallituksen päätösesitykset, tilinpäätösasiakirjat ja palkitsemispolitiikka ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 12.6.2020 lähtien.
OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE
Osakkeenomistajia pyydetään olemaan saapumatta kokouspaikalle ja sen sijaan käyttämään äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon tai antamalla valtakirja yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua hyödyntäen.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.5.2020 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen on yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 25.5.2020 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua perjantaista 8.5.2020 klo 8.30 alkaen:
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajia kehotetaan käyttämään Keskisuomalainen Oyj:n tarjoamaa valtakirjapalvelua. Valtakirjapohja sekä ohjeet sen käyttämiseen ovat yhtiökokouskutsun liitteenä sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com/yhtiokokous2020. Keskisuomalainen Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta. Ennakkoäänestäminen tapahtuu Keskisuomalainen Oyj:n internetsivujen yhtiökokousilmoittautumislinkin kautta 8.5.2020 klo 8.30 ja 25.5.2020 klo 16 välillä. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan tulee huomioida, että osakkeenomistaja ei voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä yhtiökokouksessa. Lisäksi osakkeenomistajan mahdollisuus vaatia äänestystä tai mahdollisuus äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta voi olla rajattu. Sähköisen ennakkoäänestyksen ohjeet löytyvät Keskisuomalainen Oyj:n internetsivuilta osoitteessa www.keskisuomalainen.com/yhtiokokous2020. Ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.
Osakkeenomistajia pyydetään olemaan saapumatta yhtiökokouspaikalle. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Tämän vuoden yhtiökokouksessa osakkeenomistajia kehotetaan koronavirustilanteesta johtuen käyttämään äänioikeuttaan joko äänestämällä ennakkoon tai käyttämään Keskisuomalainen Oyj:n tarjoamaa valtakirjapalvelua, jolla voi valtuuttaa Keskisuomalainen Oyj:n talouspäällikkö Tiina Happosen tai hänen määräämänsä edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen, jotta yhtiön suosittelemaa valtakirjapalvelua on mahdollista käyttää.
Valtakirjapohja sekä ohjeet sen käyttämiseen ovat yhtiökokouskutsun liitteenä sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com/yhtiokokous2020. Valtakirja pyydetään palauttamaan 25.5.2020 klo 16.00 mennessä täytettynä ja allekirjoitettuna sähköpostitse osoitteeseen anna.jarvinen@media.fi, postitse osoitteeseen: Keskisuomalainen Oyj, Anna Järvinen, PL 159, 40101 Jyväskylä tai tekstiviestin liitteenä: 040 662 3525. Täytetyn ja allekirjoitetun valtakirjan voi myös jättää Keskisuomalainen Oyj:n pääkonttorin infopisteeseen 25.5.2020 klo 16 mennessä, os. Aholaidantie 3, Jyväskylä. Infopisteestä on saatavilla myös valtakirjapohjia.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty ja allekirjoitettu valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Osakkeenomistajia pyydetään olemaan saapumatta yhtiökokoukseen ja sen sijaan seuraamaan yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta. Linkki verkkolähetykseen päivitetään ennen yhtiökokousta Keskisuomalainen Oyj:n verkkosivuille osoitteeseen: www.keskisuomalainen.com/yhtiokokous2020. Etäyhteyden kautta osakkeenomistajan ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen. Etäyhteyden kautta puheenvuorojen esittäminen tai äänestäminen ei ole mahdollista.
Ennakkokysymyksiä yhtiön johdolle voi jättää 25.5.2020 klo 16.00 asti sähköpostin välityksellä osoitteeseen anna.jarvinen@media.fi.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen Oyj:n osakasluetteloon 18.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Keskisuomalainen Oyj:n osakasluetteloon viimeistään 26.5.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com kohdassa ”Sijoittajalle”.
Yhtiön hallitus pyytää osakkeenomistajia olemaan saapumatta kokouspaikalle Keskisuomalainen Oyj:n pääkonttoriin.
Keskisuomalainen Oyj noudattaa varsinaisessa yhtiökokouksessaan seuraavia erityisjärjestelyitä, jotta osakkeenomistajien ja henkilökunnan turvallisuus varmistetaan:
Ohjeistuksia täsmennetään, mikäli viranomaismääräykset tai -ohjeistukset sitä edellyttävät. Päivitetyt ohjeistukset esitetään tarvittaessa yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com/yhtiokokous2020.
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 7.5.2020 yhteensä 5 329 393 A-sarjan osaketta, jotka tuottavat 5 329 393 ääntä sekä 4 713 075 K-sarjan osaketta, jotka tuottavat 94 261 500 ääntä. Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita.
Jyväskylässä 7.5.2020
Keskisuomalainen Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Vesa-Pekka Kangaskorpi, toimitusjohtaja, Keskisuomalainen Oyj, puh. 050 688 33
www.keskisuomalainen.com
Liitteet