Nexstim Oyj: Nexstim Oyj:n hallitus päätti merkintäoikeusannista sekä julkistaa sen ehdot ja perustietoasiakirjan

Yhtiötiedote, sisäpiiritieto, Helsinki, 30.4.2020 klo 19.00

Nexstim Oyj: Nexstim Oyj:n hallitus päätti merkintäoikeusannista sekä julkistaa sen ehdot ja perustietoasiakirjan

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) (”Nexstim” tai ”Yhtiö”) ilmoittaa, että Yhtiön hallitus on tänään päättänyt Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 30.4.2020 antaman valtuutuksen perusteella järjestää noin 2,3 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin (”Osakeanti”). Nexstim julkistaa tänään hallituksen hyväksymät Osakeannin ehdot.

Osakeanti lyhyesti

• Nexstimin noin 2,3 miljoonan euron uusien osakkeiden ("Antiosakkeet") merkintäoikeusanti, jossa nykyisillä osakkeenomistajilla on etuoikeus.
• Jokainen Nexstimin osakkeenomistaja saa yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden, joka oikeuttaa merkitsemään Antiosakkeita ("Merkintäoikeus") jokaista osakkeenomistajan Osakeannin täsmäytyspäivänä 6.5.2020 ("Täsmäytyspäivä") omistamaa Yhtiön osaketta kohden.
• Jokainen yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään kuusi (6) Antiosaketta merkintähintaan 0,006 euroa Antiosakkeelta ("Merkintähinta"). Niiden Antiosakkeiden, jotka rekisteröidään Euroclear Swedeniin ja listataan Nasdaq Stockholm AB:n ylläpitämällä First North Sweden -markkinapaikalla, Merkintähinta on 0,06 Ruotsin kruunua Antiosakkeelta.
• Antiosakkeiden merkintäaika alkaa 11.5.2020 klo 9.30 Suomen aikaa (8.30 Ruotsin aikaa) ja päättyy 27.5.2020. klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa) Suomessa ja 25.5.2020 klo 16.30 Suomen aikaa (15.30 Ruotsin aikaa) Ruotsissa.
• Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niiden odotetaan olevan kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Finland -markkinapaikalla (”First North Finland”) (kaupankäyntitunnus NXTMHU0120) ja Nasdaq Stockholm AB:n ylläpitämällä First North Sweden -markkinapaikalla (”First North Sweden”) (kaupankäyntitunnus NXTMS TR) 11.5.2020 ja 20.5.2020 välisenä aikana.

             
Osakeannin ehdot

Osakeannilla voidaan kerätä noin 2,2 miljoonaa euroa annin kulujen vähentämisen jälkeen, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan.

Yhtiön suurimmista osakkeenomistajista Capricorn Healthtech Fund, Kaikarhenni Oy ja Ossi Haapaniemi lähipiiriyhtiöineen, sekä Yhtiön johtoryhmä ja eräät hallituksen jäsenet, ovat sitoutuneet tietyin ehdoin merkitsemään yhteensä noin 28 % Antiosakkeista, vastaten noin 0,634 miljoonaa euroa.

Osakeannissa Nexstim Oyj antaa kaikille osakkeenomistajilleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) tai Euroclear Sweden AB:n (”Euroclear Sweden”) ylläpitämään yhtiön osakasrekisteriin yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) jokaista Osakeannin täsmäytyspäivänä omistettua yhtä (1) osaketta kohden. Osakeannin täsmäytyspäivä on 6.5.2020. Yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään 6 osaketta. Yhtiö tarjoaa täten osakkeenomistajilleen merkittäväksi yhteensä enintään 376 719 780 Yhtiön uutta osaketta osakkeenomistajien ensisijaisen merkintäetuoikeuden mukaisesti. Jos kaikkia Antiosakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Nexstimin hallitus päättää ko. Antiosakkeiden allokaatiosta a) ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Antiosakkeita Merkintäoikeuden perusteella ja b) toiseksi niille, jotka ovat merkinneet Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia (ylimerkintätilanteessa tilanne ratkaistaan suhteessa tehtyihin Merkintäoikeuksiin/merkintöihin ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla).

Osakeannissa merkintäpaikkoina toimivat a) Suomessa tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat ja b) Ruotsissa omaisuudenhoitajat sekä merkinnät ilman Merkintäoikeuksia, ks. ohjeet sisältävät Yhtiön internetsivut osoitteessa www.nexstim.com/investors/rights-issue-2020.

Osakeannin syyt ja varojen käyttö

Osakeannilla saatavilla varoilla on tarkoitus vahvistaa Yhtiön tasetta, mahdollistaa Yhtiön strategian mukaisesti tulevaisuuden investoinnit esimerkiksi myyntiin, tuotekehitykseen sekä kliiniseen tutkimukseen ja Yhtiön muihin tavanomaisiin liiketoiminnan yleisiin tarpeisiin.

Osakeannin nettotuotot on tarkoitus käyttää erityisesti seuraaviin tarkoituksiin:

• Edistää Yhtiön NBS leikkausta edeltävää kartoitus -liiketoimintaa varmistamalla asennetun laitekannan palveluliiketoimintaa sekä tukemalla myynnin kasvua
• Yhtiön NBT-liiketoiminnan kasvun edistäminen pääasiassa tehostamalla olemassa olevan laitekannan käyttöastetta
• Yhtiön lainojen takaisinmaksu
• Aloittaa uudet lääketieteelliset pilottikokeet mahdollisina tutkimusaiheina nopeutetut hoitoprotokollat vaikea-asteiseen (itsetuhoiseen) masennukseen ja krooniseen neuropaattiseen kipuun liittyen
• Tutkimus- ja tuotekehitystoiminnan ja muiden käyttöpääomatarpeiden rahoitus
• Yhtiön liiketoiminnan yleiset käyttötarkoitukset.

Osakeannin suunniteltu aikataulu on:

Perustietoasiakirja ja Osakeannin ehdot

Osakeantiin liittyen on laadittu Valtiovarainministeriön asetuksen arvopaperimarkkinalain 3 luvun 2 §:ssä tarkoitetusta perustietoasiakirjasta (1281/2018) mukainen perustietoasiakirja, joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.nexstim.com/investors/rightsissue-2020 arviolta 30.4.2020 alkaen tarjousajan päättymiseen asti.

Osakeannin yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän yhtiötiedotteen liitteenä.

Neuvonantajat

Osakeannissa Asianajotoimisto Trust Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana Suomen lakiin liittyvissä asioissa ja Wistrand Advokatbyrå Ruotsin lakiin liittyvissä asioissa.

Lisätietoja saa verkkosivulta www.nexstim.com tai ottamalla yhteyttä:

Leena Niemistö, Hallituksen puheenjohtaja
+358 9 2727 170
leena.niemisto@nexstim.com

Sisu Partners Oy (hyväksytty neuvonantaja)
Jussi Majamaa
+ 358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com

Tietoja Nexstim Oyj:stä

Nexstim on suomalainen, kansainvälisillä markkinoilla toimiva lääkintäteknologiayritys. Missionamme on mahdollistaa haastavien aivosairauksien yksilöllinen ja tehokas  diagnostiikka ja hoito. 

Nexstim on kehittänyt uraauurtavan noninvasiivisen aivostimulaatioteknologian nimeltä SmartFocus®. SmartFocus® perustuu kallon ulkopuoliseen aivostimulaatioon (TMS eli transcranial magnetic stimulation), johon on yhdistetty 3D-navigointijärjestelmä. Uniikki teknologia mahdollistaa halutun aivoalueen tarkan ja yksilöllisen stimuloinnin.

SmartFocus® TMS teknologiaa käytetään Nexstimin kehittämässä NBT® (Navigated Brain Therapy) -laitteistossa, jolla on FDA:n markkinointi- ja jakelulupa vakavan masennuksen hoitoon Yhdysvalloissa. NBT®-laitteisto on CE-hyväksytty Euroopassa käytettäväksi vakavan masennuksen ja kroonisen neuropaattisen kivun hoidossa.

Lisäksi Nexstim markkinoi kehittämäänsä,  SmartFocus® TMS teknologiaan perustuvaa NBS (Navigated Brain Stimulation) -laitteistoa. Nexstimin NBS-laitteisto on ainoa FDA:n hyväksymä ja CE-merkitty navigoiva TMS-laitteisto liikeaivokuoren ja aivojen puhealueiden leikkausta edeltävää kartoitusta varten. Nexstimin osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finlandin ja Nasdaq First North Growth Market Swedenin markkinapaikoilla.

Lisätietoja on osoitteessa www.nexstim.com

Huomautus

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin. Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Nexstim Oyj:n ("Yhtiö") tarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta tarjouksesta Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Yhtiö ei vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä hankkia tiedotteessa mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä tai tarjota alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.

Suomea ja Ruotsia lukuun ottamatta missä tahansa muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, tämä tiedote on osoitettu ainoastaan Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseessa (EU) 2017/1129, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017 (ns. esiteasetus) määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville henkilöille.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaa-ville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "Relevantit Henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

LIITE – NEXSTIM OYJ – OSAKEANNIN EHDOT

Liitteet