Meddelelse om afholdt ordinær generalforsamling den 4. marts 2020

Nasdaq Copenhagen
London Stock Exchange
Øvrige interessenter

Dato         4. marts 2020

Meddelelse om afholdt ordinær generalforsamling den 4. marts 2020

Banken har i dag onsdag, den 4. marts 2020 afholdt ordinær generalforsamling med dagsorden som tidligere offentliggjort.

Referat i henhold til dagsordenens punkter.

Bestyrelsesformand Martin Krogh Pedersen bød indledningsvist velkommen til generalforsamlingen.

Ad. 1. Valg af dirigent         
Til dirigent valgtes repræsentantskabets næstformand Allan Sørensen, Ringkøbing.

Ad. 2. Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år, 
Ad. 3. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse,
Ad. 3.a. Godkendelse af bankens lønpolitik, og
Ad. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport          
Bestyrelsesformand Martin Krogh Pedersen aflagde bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år, ligesom han gennemgik bankens lønpolitik.

Adm. direktør John Fisker fremlagde årsrapporten for 2019 til godkendelse, ligesom han gennemgik den foreslåede resultatdisponering.

Bestyrelsens beretning blev taget til efterretning.

Årsrapporten for 2019 blev godkendt.              

Bankens lønpolitik blev godkendt.

Det blev vedtaget at anvende årets overskud således (i tkr.):    
         

Ad. 5. Valg af medlemmer til repræsentantskabet
Efter tur afgik: Claus Dalgaard, Poul Johnsen Høj, Carl Erik Kristensen, Bjarne Bjørnkjær Nielsen, Jens Otto Størup, Peer Buch Sørensen og John Christian Aasted. Jens Otto Størup havde meddelt, at han ikke ønskede at genopstille.

Herudover skulle Poul Søe Jeppesen udtræde af repræsentantskabet på grund af vedtægternes aldersbestemmelse.
      
Til repræsentantskabet genvalgtes:

• Claus Dalgaard, Ringkøbing, vice president, født 1962
• Poul Johnsen Høj, Hvide Sande, fiskeskipper, født 1964
• Carl Erik Kristensen, Hvide Sande, direktør, født 1978
• Bjarne Bjørnkjær Nielsen, Skjern, direktør, født 1973
• Peer Buch Sørensen, Frederikshavn, manufakturhandler, født 1967
• John Christian Aasted, Aalborg, direktør, født 1961

Til repræsentantskabet nyvalgtes:

• Karsten Madsen, Sæby, advokat, født 1961
• Dorte Zacho Martinsen, Tvis, direktør, født 1972
• Marianne Oksbjerre, Brande, direktør, født 1966
• Yvonne Skagen, Aalborg, direktør, født 1957

Ad. 6. Valg af én eller flere revisorer
Til revisor genvalgtes:

•   Revisionsfirmaet PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Ad. 7. Bemyndigelse af bestyrelsen til - indtil næste ordinære generalforsamling - inden for gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/- 10%
Nedenstående forslag om bemyndigelse til bestyrelsen blev vedtaget:
"Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til - indtil næste ordinære generalforsamling - inden for gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/- 10% på erhvervelsestidspunktet."

Ad. 8. Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer

Ad. 8a. Forslag til vedtægtsændringer
Forslag til vedtægtsændringer med følgende nye ordlyd af vedtægterne blev vedtaget:

"§ 2a.
Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ved kontant indbetaling ad én eller flere gange med indtil nom. 14.210.980 kr. til nom. 43.872.776 kr. ved tegning af nye aktier, for hvilken bestyrelsen bestemmer tegningskursen. Kapitalforhøjelsen skal indbetales fuldt ud. Bemyndigelsen gælder indtil den 3. marts 2025. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for bestående aktionærer."

og

"§ 2b.
Generalforsamlingen har besluttet at bemyndige bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ved indbetaling i andre værdier end kontanter ad én eller flere gange med indtil nom. 14.210.980 kr. til nom. 43.872.776 kr. ved tegning af nye aktier, for hvilken bestyrelsen bestemmer tegningskursen, svarende til mindst markedskurs, som vederlag for bankens overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der modsvarer de udstedte aktiers værdi. Kapitalforhøjelsen skal indbetales fuldt ud. Bemyndigelsen gælder indtil den 3. marts 2025. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer."

og

"§3 (sidste linje)
Bankens ejerbog føres af VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336."

Ad. 8b. Forslag om nedsættelse af bankens aktiekapital med nominelt 433.475 kr. ved annullering af egne aktier
Følgende forslag om nedsættelse af bankens aktiekapital og vedtægtsændringer blev vedtaget:
"Bestyrelsen foreslår, at bankens aktiekapital nedsættes fra nominelt 29.661.796 kr. til nominelt 29.228.321 kr. ved annullering af 433.475 stk. aktier á nominelt 1 kr. fra bankens beholdning af egne aktier til en nominel værdi af 433.475 kr.

Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, at formålet med nedsættelsen af bankens aktiekapital er udbetaling til aktionærer, idet nedsættelsesbeløbet er anvendt til udbetaling til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af banken i henhold til tidligere generalforsamlingsbemyndigelse til bestyrelsen.

Som følge heraf nedsættes aktiekapitalen med nominelt 433.475 kr., og bankens beholdning af egne aktier nedsættes med 433.475 stk. aktier á nominelt 1 kr. Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 2, at de pågældende aktier er erhvervet for et samlet beløb på 189.994.683 kr., hvilket betyder, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 189.561.208 kr. til aktionærer.

Bestyrelsens forslag om nedsættelse af aktiekapitalen er stillet med henblik på at fastholde fleksibilitet i bankens kapitalstruktur.

Såfremt forslaget vedtages, medfører det ændring af bankens vedtægter § 2 samt af §§ 2a og 2b således, at beløbet på "29.661.796" i § 2 ændres til "29.228.321", og beløbet på "43.872.776" i §§ 2a og 2b ændres til "43.439.301"."

Ad. 8c. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen eller den bestyrelsen måtte sætte i sit sted
Følgende forslag om bemyndigelse til bestyrelsen eller den bestyrelsen måtte sætte i sit sted blev vedtaget:
"Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen eller den, som bestyrelsen måtte sætte i sit sted, bemyndiges til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til registrering samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på generalforsamlingen ved­tagne beslutninger."

Med venlig hilsen
Ringkjøbing Landbobank

John Fisker
Adm. direktør

Vedhæftet fil