F-Secure Oyj, Pörssitiedote, 12.2.2020 klo 9.30
Kutsu F-Secure Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
F-Secure Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 24.3.2020 klo 14.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tammasaarenkatu 7, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön osinkopolitiikkana on jakaa noin puolet vuotuisesta voitosta osinkona. Yhtiö voi kuitenkin tilanteen mukaan poiketa tästä käytännöstä.
Hallitus on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 ei makseta osinkoa. F-Securen osingonjakopolitiikan mukainen osinko olisi säilynyt minimaalisena. Huomioon ottaen myös osingonjakoon liittyvät transaktiokustannukset, hallitus ei koe osingonjaon tilikaudelta 2019 olevan osakkeenomistajien edun mukaista. Hallitus ehdottaa, että vuoden 2019 voitto 9 207 225,04 euroa siirretään kertyneisiin voittovaroihin.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen henkilöstövaliokunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot pidetään ennallaan ja maksetaan seuraavasti: Hallituksen puheenjohtaja 80.000 euroa, valiokuntien puheenjohtajat 48.000 euroa ja hallituksen jäsenet 38.000 euroa sekä hallituksen jäsen, joka on työsuhteessa yhtiöön, 12.667 euroa. Edelleen valiokunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja että yhtiö suorittaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti menevän varainsiirtoveron. Yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2020 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeisenä arkipäivänä. Hallituksen jäsenten matkakulut sekä muut hallitustyöskentelyyn välittömästi liittyvät kulut korvataan yhtiön kulloinkin voimassaolevan korvauspolitiikan mukaan. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle tarjotaan toimeen kuuluvana assistentti- ja hallintopalvelut.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen henkilöstövaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään seitsemän (7) jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen henkilöstövaliokunta ehdottaa, että Risto Siilasmaa, Pertti Ervi, Bruce Oreck, Päivi Rekonen, Tuomas Syrjänen valitaan uudelleen hallituksen varsinaisiksi jäseniksi, ja että uusiksi varsinaisiksi jäseniksi valitaan Keith Bannister sekä F-Secure Oyj:n henkilöstöön kuuluva Robert Bearsby.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Janne Rajalahden.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 10.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen joko säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, jolloin hankintahinta määräytyy hankintahetken pörssikurssin perusteella, tai osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella, jolloin hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka, ja se päättäisi vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 31.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla sekä antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia optio-oikeuksia ja muita osakkeeseen oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa 19,5 % yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen tai osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muutoin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka, ja se päättäisi vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla F-Secure Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.f-secure.com/yhtiokokous. F-Secure Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään tiistaina 3.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään tiistaina 7.4.2020.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 12.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustilille, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua etukäteen viimeistään torstaina 19.3.2020 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä viimeistään edellä mainittuna ajankohtana. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien F-Secure Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee pystyä kokouspaikalla tarvittaessa osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 12.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon torstaina 19.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjojen toimittaminen
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava lisäksi osakkeet, joita kukin asiamies edustaa.
Mahdolliset valtakirjat tulee toimittaa viimeistään torstaina 19.3.2020 klo 16.00 yllä ilmoittautumistietojen yhteydessä mainittuun osoitteeseen postilla tai kopiona internetissä tehtävän ilmoittautumisen yhteydessä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokouskutsun päivänä F-Secure Oyj:llä on 158.798.739 osaketta. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.
Helsingissä helmikuun 12. päivänä 2020
F-SECURE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Henri Kiili, Johtaja - Sijoittajasuhteet ja Treasury, F-Secure Oyj
+358 40 840 5450
investor-relations@f-secure.com