DNA Oyj: DNA:n hallituksen lausunto Telenorin tekemästä pakollisesta käteisostotarjouksesta

DNA OYJ PÖRSSITIEDOTE 3. syyskuuta 2019, klo 8.00 

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SELLAISISSA MUISSA MAISSA TAI TÄLLAISIIN MAIHIN TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN, TAI OSTOTARJOUS, OLISI LAINVASTAISTA.

DNA Oyj ("DNA" tai "Yhtiö") tiedotti 9.4.2019, että norjalainen tietoliikenneyhtiö Telenor ASA ("Telenor") oli ilmoittanut ostavansa 54 prosenttia DNA:n osakkeista käteisellä hintaan 20,90 euroa per osake Finda Telecoms Oy:ltä ja PHP Holding Oy:ltä ("Telenor-kauppa"). DNA tiedotti lisäksi 21.8.2019 saaneensa samana päivänä tiedon Telenor-kaupan toteutumisesta, joka aiheuttaa Telenorille velvollisuuden pakollisen julkisen ostotarjouksen tekemiseen DNA:n jäljelle jäävistä ulkona olevista osakkeista.

Telenor tiedotti 21.8.2019 aikovansa tehdä välillisesti täysin omistamansa tytäryhtiön Telenor Finland Holding Oy:n ("Tarjouksentekijä") kautta pakollisen julkisen käteisostotarjouksen ostaakseen kaikki DNA:n liikkeeseenlasketut ja ulkona olevat DNA:n osakkeet, jotka eivät ole DNA:n tai sen konserniyhtiöiden tai Tarjouksentekijän tai sen konserniyhtiöiden hallussa ("Osakkeet") ("Ostotarjous") ja Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen. Telenorin osakkeet on listattu Oslon pörssissä ja Norjan valtio omistaa 54,6 % sen osakkeista. Telenorilla on 181 miljoonaa asiakasta ja se toimii yhdeksällä markkinalla Skandinaviassa ja Aasiassa. Telenor tarjoaa tietoliikenne-, data- ja matkaviestinpalveluita yhdessä muiden merkittävien toimintojen kanssa sen tytäryhtiöissä ja yhteisyrityksissä Skandinaviassa ja Aasiassa. Telenorin vuoden 2018 konserniliikevaihto oli 110 miljardia Norjan kruunua (noin 11 miljardia euroa¹) ja konsernin käyttökate (EBITDA) oli 42 miljardia Norjan kruunua (noin 4,2 miljardia euroa²). Tarjouksentekijä on Suomen lain mukaisesti perustettu yksityinen osakeyhtiö, joka on Telenorin välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö. Tarjouksentekijä on perustettu holdingyhtiöksi Telenorin DNA-omistusta varten.

DNA:n hallitus ("DNA:n Hallitus") julkaisee täten Ostotarjousta koskevan lausunnon Suomen arvopaperimarkkinalain mukaisesti.

Ostotarjous lyhyesti

Ostotarjous tehdään Tarjouksentekijän 28.8.2019 julkistaman ostotarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja") ehtojen mukaisesti.

Tarjoushinta on 20,90 euroa käteisenä jokaisesta sellaisesta DNA:n osakkeesta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjoushinta"). Tarjoushinta edustaa:

• noin 7,4 % korkeampaa hintaa verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Helsingin Pörssi") 8.4.2019, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen kuin Telenor julkisti Telenor-kaupan 9.4.2019 ("Julkistamispäivä");
• noin 21,3 % korkeampaa hintaa verrattuna Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Julkistamispäivää edeltävien kolmen kuukauden aikana Julkistamispäivään saakka, tarkistettuna osakekohtaisella 1,10 euron käteisosingolla ajalta ennen 29.3.2019 ollutta täsmäytyspäivää (ollen DNA:n varsinaisen yhtiökokouksen 2019 päättämä osinko) ja noin 14,8 % korkeampi hinta verrattuna Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Julkistamispäivää edeltävien kolmen kuukauden aikana Julkistamispäivään saakka ilman osinkoon liittyvää tarkistusta;
• noin 12,6 % korkeampaa hintaa verrattuna Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Julkistamispäivää edeltävien 12 kuukauden aikana Julkistamispäivään saakka;
• noin 0,1 % alempaa hintaa verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Helsingin Pörssissä 20.8.2019, viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen pörssitiedotetta, jolla Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen; ja
• noin 0,7 % alempaa hintaa verrattuna Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Julkistamispäivän ja 20.8.2019 välisenä aikana. 20.8.2019 oli viimeinen kaupankäyntipäivän ennen pörssitiedotetta, jolla Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen.

Telenor-kaupan toteutumisen seurauksena Tarjouksentekijä omistaa tällä hetkellä 54 % Osakkeista. Tarjousasiakirja ei sisällä tietoja sellaisista DNA:n osakkeenomistajista, jotka olisivat sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.

Tarjousasiakirja ei aseta ehtoja Ostotarjouksen toteuttamiselle, sillä Telenor on saanut tarvittavat viranomaishyväksynnät (mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät) jo Telenor-kaupan yhteydessä. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.

Ostotarjouksen mukainen tarjousaika on alkanut 29.8.2019 kello 9.00 (Suomen aikaa) ja sen odotetaan päättyvän 26.9.2019 kello 16.00 (Suomen aikaa) ellei Tarjouksentekijä pidennä tarjousaikaa. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden pidentää tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan 2.10.2019.

Tämän lausunnon päivämääränä Tarjouksentekijä ja DNA, tai Telenor ja DNA, eivät ole solmineet eivätkä aio solmia yhdistymissopimusta tai muita sopimuksia koskien Ostotarjousta.

Lausunnon tausta

Suomen arvopaperimarkkinalain mukaan DNA:n Hallituksen on julkistettava lausunto Ostotarjouksesta. Lausuntoon on sisällytettävä perusteltu arvio Ostotarjouksesta DNA:n ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista DNA:n toimintaan ja työllisyyteen DNA:ssa. Arvioidessaan Ostotarjousta DNA:n Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja DNA:n saatavilla olevia potentiaalisia vaihtoehtoja. DNA:n Hallitus aloitti potentiaalisten vaihtoehtojen kartoittamisen ja arvioinnin välittömästi saatuaan tiedon Telenor-kaupasta Julkistamispäivänä. Kuten alla olevissa teksteissä selostetaan, DNA:n Hallitus nimitti oikeudelliset ja taloudelliset neuvonantajat avustamaan sitä työssään.

Valmistellessaan lausuntoaan DNA:n Hallitus on nojautunut Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamaan tietoon sekä tiettyihin muihin Telenorin antamiin tietoihin, eikä se ole itsenäisesti todentanut tällaista tietoa. Näin ollen DNA:n Hallituksen arviota Ostotarjouksen vaikutuksista DNA:n toimintaan ja työllisyyteen tulee tarkastella varovaisesti.

Telenorin esittämät strategiset suunnitelmat ja niiden todennäköiset vaikutukset DNA:n toimintaan ja työllisyyteen

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot

DNA:n Hallitus on arvioinut Telenorin strategisia suunnitelmia Tarjousasiakirjan perusteella.

Tarjousasiakirjan perusteella DNA jatkaa liiketoimintaansa, eikä Ostotarjouksen toteutumisella tule olemaan välittömiä olennaisia vaikutuksia DNA:n liiketoimintoihin, toimipaikkojen sijaintiin tai varoihin. Lisäksi, Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjous ei tule vaikuttamaan DNA:n tarjoamiin palveluihin.

Tarjousasiakirjan perusteella Tarjouksentekijä ja Telenor näkevät potentiaalia DNA:n kasvun jatkumiselle keskittymällä asiakastyytyväisyyteen, vahvistamalla DNA:n asemaa yrityspalvelusegmentissä ja hyödyntämällä Telenorin globaalia skaalaa ja vahvaa asemaa Pohjoismaissa. Tarjouksentekijä ja Telenor ovat erityisesti ilmaisseet, että:

• Ajan myötä DNA:n hankinnan odotetaan luovan synergioita hankinnoissa ja roamingissa ja parhaiden käytäntöjen jakamisella. Julkistamispäivänä Telenor kuvasi synergiaetujen olevan "merkittäviä" (material) ja arvioi hankintoihin ja roamingiin liittyvien kustannussynergiaetujen olevan vuositasolla noin 200 miljoonaa Norjan kruunua (noin 20 miljoonaa euroa³).
• DNA:n hankinta toteuttaa Telenorin strategista tavoitetta keskittyä modernisointiin ja arvon luomiseen ydintietoliikennetoiminnassa Pohjoismaissa ja Aasiassa, jatkaen samalla Telenorin prioriteettien ja osakkeenomistajien palkitsemisperiaatteiden toteuttamista. DNA:n hankkiminen mahdollistaa Telenorille sen aseman vahvistamisen Pohjoismaissa sekä sen liiketoimintaportfolion tasapainottamisen.
• Telenorin tavoite DNA:n suurimpana osakkeenomistajana on keskittyä omistaja-arvon kasvattamiseen pitkällä aikavälillä. Telenorin näkemyksen mukaan DNA on onnistuneesti hyödyntänyt sen tunnettua brändiä, tuotteita, asiakaspalvelua sekä tehokasta myynti- ja markkinointitoimintoaan. Telenor näkee DNA:n liiketoiminnassa pitkäaikaista potentiaalia. Telenorin näkemyksen mukaan tällaiset strategiset toimet saattavat kuitenkin vaatia huomattavia investointeja liiketoimintaan ja että tällaisten strategisten suunnitelmien toteutumiseen voi kulua huomattavasti aikaa.

Julkistamispäivänä Telenor tiedotti, että sen aikomus oli Ostotarjouksen lopputuloksesta riippuen pitää Osakkeet kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä. Mikäli Tarjouksentekijä saisi haltuunsa yli 90 % DNA:n Osakkeista ja äänioikeuksista, Tarjouksentekijä aloittaisi Tarjousasiakirjan mukaan vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn ja edellyttäisi DNA:n Osakkeiden poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta. Lisäksi, mikäli Tarjouksentekijä Ostotarjouksen toteutumisen myötä saisi haltuunsa enemmän kuin kaksi kolmasosaa, mutta enintään 90 %, DNA:n Osakkeista ja äänioikeuksista, on Tarjousasiakirjan mukaan mahdollista, että DNA voisi olla tiettyjen yritysjärjestelyiden kohteena, mukaan lukien DNA:n sulautuminen listaamattomaan suomalaiseen yhtiöön. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan ole tehnyt mitään päätöksiä tällaisista yritysjärjestelyistä.

Tarjousasiakirjan perusteella Ostotarjouksella ei tule olemaan välittömiä olennaisia vaikutuksia DNA:n henkilöstöön tai johtoon, sillä Telenorilla ei ole muuta teleoperaattoriliiketoimintaa Suomessa. Tarjouksentekijä uskoo, että sen omistajuus DNA:ssa tuo lisäarvoa DNA:n työntekijöille luomalla laajemmat uramahdollisuudet suuressa globaalissa konsernissa. Telenorilla on liiketoimintamalli, jossa kunkin markkinan liiketoimintaa johtaa ensisijaisesti paikallinen johto.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä aikoo pyytää DNA:n ylimääräistä yhtiökokousta koolle kutsuttavaksi niin pian kuin käytännössä mahdollista muuttaakseen DNA:n Hallituksen kokoonpanoa heijastamaan Tarjouksentekijän osake-enemmistöä DNA:ssa.

DNA:n Hallituksen arvio Telenorin esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista DNA:n toimintaan ja työllisyyteen DNA:ssa

DNA:n Hallitus uskoo, että Telenorilla on potentiaalia vaikuttaa DNA:n kasvuun ja kehitykseen, etenkin hankintojen ja roamingin suhteen. DNA:n Hallitus kuitenkin huomauttaa, että Telenorin oletukset synergiaeduista perustuvat kokonaan julkisesti saatavilla olevaan tietoon eikä Telenor ole tämän vuoksi voinut todentaa synergiaetuja koskevien arvioidensa tarkkuutta. Mikäli synergiaetuja saavutettaisiin, realisoituisivat ne useiden vuosien kuluessa. Lisäksi Telenorin ja DNA:n sellaiset toiminnot Suomessa, jotka eivät ole päällekkäisiä toistensa kanssa, aiheuttaisivat lisää toimeenpanohaasteita.

Vaikka DNA:n Hallitus ei ole pystynyt todentamaan todennäköisten synergiaetujen määrää tai DNA:han kertyvien synergiaetujen osuutta, Telenor on ilmaissut luottamuksensa kykyynsä saavuttaa nämä synergiaedut.

Lisäksi Telenor suunnittelee DNA:n integrointia osaksi laajempaa Telenor-konsernia, vaikka DNA toimisikin erillisen brändin ja johdon alaisena. DNA:n Hallitus katsoo, että Tarjousasiakirjaan sisältyvät tiedot DNA:n tulevasta strategiasta ja tulevista toiminnoista ovat yleisluontoisia. Johtuen Telenorin suunnitelmista aiheuttaa uuden DNA:n Hallituksen valinta, mikä saattaa johtaa DNA:n Hallituksen nykyisten jäsenten, tai osan heistä, korvaamiseen sellaisilla hallituksen jäsenillä, jotka eivät ole riippumattomia Telenorista, valittavan uuden DNA:n Hallituksen strategisiin päätöksiin saattaa vaikuttaa laajemman Telenor-konsernin strategia. Mahdollisen strategiaan vaikuttamisen lisäksi Telenor voi määräysvaltaa käyttävänä osakkeenomistajana Ostotarjouksessa hankittujen Osakkeiden määrästä riippumatta vaikuttaa DNA:n liiketoimintaan myös muilla tavoilla, kuten esimerkiksi, mutta ei rajoittuen, liiketoimintasuunnitelmaan ja tuleviin yritysjärjestelymahdollisuuksiin. Tällä voi keski- ja pitkällä aikavälillä olla merkittävä vaikutus DNA:n päivittäisiin toimintoihin.

DNA:n Hallitus uskoo kuitenkin Tarjousasiakirjan sisältämien tietojen perusteella, että Ostotarjouksen toteutumisella ei ole välittömiä merkittäviä vaikutuksia DNA:n strategiaan, toimintoihin tai työntekijöihin. DNA:n Hallitus kuitenkin toteaa, että Tarjousasiakirjassa esitetyt lausunnot rajoittuvat vaikutuksiin, jotka ovat sekä välittömiä että merkittäviä. Ei ole varmuutta siitä, ettei Telenor tulevaisuudessa tekisi merkittäviä muutoksia DNA:n strategiaan, toimintoihin tai työntekijöihin.

DNA ei odota, että Ostotarjouksesta seuraisi sille merkittäviä haitallisia tai positiivisia taloudellisia vaikutuksia. DNA:n 21.3.2021 erääntyvän 150 miljoonan euron 2,875 prosentin kiinteäkorkoinen joukkovelkakirjalaina, josta 60 miljoonaa euroa on tällä hetkellä ulkona, sisältää määräysvallan vaihtumista koskevan ehdon. Ehdon mukaan velkakirjojen haltijat voivat vaatia velkakirjojen pääoman ja kertyneiden korkojen ennenaikaista takaisinmaksua. DNA ei odota saavansa merkittävää määrää ennenaikaista takaisinmaksua koskevia pyyntöjä. Mikäli ennenaikaista takaisinmaksua koskevia pyyntöjä tehdään, DNA rahoittaa tällaiset ennenaikaiset takaisinmaksut saatavilla olevien käteisvarantojen, yritystodistusohjelmansa sekä olemassa olevan velkarahoituksen avulla. DNA on saanut vahvistuksen, ettei sen pankkilainoissa oleviin vastaaviin ehtoihin vedota. Standard & Poor's on tällä hetkellä antanut DNA:lle luottoluokituksen BBB. Standard & Poor's asetti 11.4.2019 DNA:n CreditWatch-tarkkailuun positiivisin näkymin Telenor-kaupan Julkistamispäivänä tapahtuneen julkistamisen seurauksena. Standard & Poor's lausui 11.4.2019 uskomuksenaan, että yrityskaupan jälkeen DNA:sta tulee osa suurempaa ja monimuotoisempaa teleoperaattoria, jolla on vahvempi velanhoitokyky kuin DNA:lla erillisenä toimijana, ja odottaa voivansa nostaa DNA:n luottoluokitusta yhdellä pykälällä Telenor-kaupan toteutumisen jälkeen.

Tämän lausunnon päivämääränä DNA:n Hallitus ei ole saanut DNA:n työntekijöiden edustajilta lausuntoa Ostotarjouksen vaikutuksista DNA:n työntekijöihin.

Ostotarjouksen arviointi DNA:n ja sen osakkeidenomistajien näkökulmasta

Arvioidessaan Ostotarjousta ja DNA:n saatavilla olevia potentiaalisia vaihtoehtoja, DNA:n Hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien rajoituksetta Telenor-kauppa, DNA:n liiketoiminnot, taloudellinen tilanne, liiketoiminnan tulos ja tulevaisuudennäkymät, Osakkeiden markkinahinnan historiallinen kehitys, sekä Telenorin kyky toteuttaa Telenor-kauppa ja Ostotarjous.

Välittömästi saatuaan tiedon Telenor-kaupasta Julkistamispäivänä, DNA:n Hallitus arvioi muun muassa, oliko Telenor-kauppa sitova ja toteutettavissa, oliko kohtuudella odotettavissa olevia mahdollisuuksia saada kilpailevia tarjouksia ja voitiinko Telenor vakuuttaa tarjoamaan Ostotarjouksessa korkeampaa hintaa kuin joka oli sovittu Telenorin, Finda Telecoms Oy:n ja PHP Holding Oy:n välisessä Telenor-kaupassa. Tässä arvioinnissa DNA:n Hallitus totesi, että näköpiirissä olevia mahdollisuuksia rajoitti se, että Telenor-kauppa koski määräysvallan tuottavaa omistusosuutta DNA:sta.

DNA:n Hallituksen arvion mukaan Telenor-kaupan sopimusjärjestelyt aiheuttivat Telenorille sitovan velvollisuuden ostaa, ja Finda Telecoms Oy:lle sekä PHP Holdingille myydä, määräysvallan tuottava omistusosuus tiettyjen viranomaishyväksyntöjen saamiselle ehdollisena. Telenorin saadessa Telenor-kaupan myötä määräysvallan tuottavan osuuden, DNA:n Hallituksen arvio oli, ettei ollut kohtuudella odotettavissa olevia mahdollisuuksia saada kilpailevia tarjouksia, sillä kilpailevat tarjouksentekijät eivät olisi pystyneet hankkimaan määräysvallan tuottavaa osuutta ilman, että Telenor olisi joko jättänyt noudattamatta tai purkanut Finda Telecoms Oy:n ja PHP Holding Oy:n kanssa tehdyn sopimuksen tai suostunut Telenor-kaupan toteuttamisen jälkeen myymään Telenor-kaupassa hankkimansa osuuden.

Julkistamispäivän jälkeen DNA:n Hallitus myös pyrki keskusteluihin Telenorin kanssa liittyen Tarjoushintaan. Vaikka DNA:n Hallitus on pyrkinyt siihen, että Telenor tarjoaisi Ostotarjouksessa korkeampaa hintaa, Telenor ilmoitti, että se on tyytyväinen riippumatta Ostotarjouksen hyväksymistasosta, eikä Telenor aio tarjota korkeampaa hintaa Ostotarjouksessa.

Lisäksi, DNA:n Hallituksen arvioon on vaikuttanut se tosiasia, että Telenor-kaupan toteuduttua Telenorilla on hallussaan enemmistö DNA:n Osakkeista ja se voi käyttää enemmistöä äänioikeuksista DNA:ssa Ostotarjouksen tuloksesta riippumatta. Tästä syystä DNA:n mahdollisuudet toimia täysin itsenäisenä yhtiönä ovat rajalliset ja osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, jäävät vähemmistöosakkaiksi DNA:ssa (olettaen, ettei vähemmistöosakkeenomistajien Osakkeita lunasteta tai muuta vaihtoehtoista yritysjärjestelyä, kuten käteisvastikkeellista sulautumista toiseen yhtiöön, toteuteta), kun taas Tarjoushintaan ei kohdistu muita epävarmuuksia kuin Ostotarjouksen toteutuminen. DNA:n Hallitus on tältä pohjalta arvioinut Ostotarjouksen hyväksymisen ja hylkäämisen seurauksia DNA:n osakkeenomistajille.

Tarjoushinnan arviointi

Tarjoushinta on 20,90 euroa käteisenä jokaisesta sellaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.

Ostotarjouksen arvioinnissa DNA:n Hallituksen merkittävänä pitämien seikkojen kokonaisarvion perusteella DNA:n Hallitus katsoo, että Tarjouksentekijän DNA:n osakkeenomistajille (muille kuin Tarjouksentekijälle tai sen konserniyhtiöille) tarjoama vastike on kohtuullinen. Näihin seikkoihin sisältyvät niihin kuitenkaan rajoittumatta seuraavat seikat.

• Tiedot DNA:n liiketoiminnasta ja odotettu kehitys tulevaisuudessa

DNA:n strategiset tavoitteet ovat: olla jatkossakin erinomainen työnantaja Suomessa; markkinoiden tyytyväisimmät yksityis- ja yritysasiakkaat; ja toimialan paras taloudellinen kehitys ja markkinoita nopeampi kasvu.

DNA:n strategiaa toteutetaan DNA:n liiketoimintasuunnitelman kautta, jota DNA:n Hallitus jatkuvasti kehittää ja ylläpitää omistaja-arvon lisäämiseksi. Liiketoimintasuunnitelma sisältää useita aloitteita liiketoiminnan kehittämiseen, kuten uusia tuotteita ja palveluita, jotka ovat kehitysvaiheessa tai markkinoille saattamista edeltävässä vaiheessa.

DNA:n Hallitus toteaa, että vaikka se on perustanut arvionsa Tarjoushinnasta osittain DNA:n liiketoimintasuunnitelmaan, Telenor on pyytänyt, ettei sille anneta pääsyä DNA:n liiketoimintasuunnitelmaan. Näin ollen Telenor ei ole ottanut sitä huomioon Tarjoushintaa asettaessaan.

• Tarjoushinnan edustama preemio

Tarjoushinta edustaa:

• noin 7,4 % korkeampaa hintaa verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Helsingin Pörssissä 8.4.2019, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Julkistamispäivää;
• noin 21,3 % korkeampaa hintaa verrattuna Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Julkistamispäivää edeltävien kolmen kuukauden aikana ja Julkistamispäivään saakka, tarkistettuna osakekohtaisella 1,10 euron käteisosingolla ajalta ennen 29.3.2019 ollutta täsmäytyspäivää (ollen DNA:n varsinaisen yhtiökokouksen 2019 päättämä osinko) ja noin 14,8 % korkeampi hinta verrattuna Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Julkistamispäivää edeltävien kolmen kuukauden aikana Julkistamispäivään saakka ilman osinkoon liittyvää tarkistusta;
• noin 12,6 % korkeampaa hintaa verrattuna Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Julkistamispäivää edeltävien 12 kuukauden aikana ja Julkistamispäivään saakka;
• noin 0,1 % alempaa hintaa verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Helsingin Pörssissä 20.8.2019, viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Tarjouksentekijän pörssitiedotetta, jolla Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen; ja
• noin 0,7 % alempaa hintaa verrattuna Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Julkistamispäivän ja 20.8.2019 välisenä aikana. 20.8.2019 oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen pörssitiedotetta, jolla Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen. 

DNA:n Hallituksen arvion mukaan Tarjoushinta tarjoaa vaatimattoman preemion verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin viimeisenä Julkistamispäivää edeltävänä kaupankäyntipäivänä ja Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Julkistamispäivää edeltävien kolmen kuukauden aikana ja Julkistamispäivään saakka.

Kuitenkin, Tarjoushinta edustaa noin 0,1 % alempaa hintaa verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin Helsingin Pörssissä 20.8.2019, viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Tarjouksentekijän pörssitiedotetta, jolla Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen, ja noin 0,7 % alempaa hintaa verrattuna Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä Julkistamispäivän ja 20.8.2019 välisenä aikana. 20.8.2019 oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen pörssitiedotetta, jolla Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen.

• Osakkeiden historialliset markkinahinnat ja nykyinen markkinahinta

Seuraava kuvaaja esittää päivittäisen keskimääräisen Osakkeiden markkinahinnan Helsingin Pörssissä 2.12.2016 tapahtuneen kaupankäynnin aloittamisen ja 20.8.2019 välisenä aikana, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen pörssitiedotetta, jolla Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen. DNA:n Hallitus huomauttaa, että Osakkeiden markkinahinta Helsingin Pörssissä on ollut useina ajankohtina 2.12.2016 tapahtuneen kaupankäynnin aloittamisen jälkeen korkeampi kuin Tarjoushinta, mukaan lukien heinäkuussa 2018 ja Julkistamispäivän jälkeen.

Näet kuvan liitteestä 3.

• Telenorin aikomus aiheuttaa muutoksia DNA:n osingonjakopolitiikkaan

DNA:n nykyisen osingonjakokäytännön mukaan "DNA:n tavoitteena on jakaa osakkeenomistajilleen kasvavaa osinkoa tai muilla keinoin palauttaa pääomaa 80–100 prosenttia tilikauden tuloksesta. Tämän lisäksi DNA:n Hallitus voi tilikausikohtaisesti harkita lisävoitonjakoa osakkeenomistajille. Voitonjakopäätöstä tehdessään DNA:n Hallitus ottaa huomioon yhtiön taloudellisen tilan ja rahoitusaseman sekä tulevat rahoitustarpeet ja asetetut taloudelliset tavoitteet."

Tarjousasiakirjan mukaan Telenorin on ilmoittanut, että vaikka Telenorin näkemyksen mukaan DNA:n osingonjakotaso pörssiyhtiönä on perustunut vahvaan taseeseen ja rajallisiin investointeihin tai merkittäviin yrityskauppoihin, osingonjako ei voi jatkua tasolla, joka ylittää nettotulot ja vapaan kassavirran. Telenor on todennut, että sen pyrkimyksenä on varmistaa vahva tase ja ennakoitava osingonjako perustuen kassavirran kehitykseen ja että tavallinen osinko tulee nähdä avainasemassa DNA:n osakkeenomistajien palkitsemisessa, kun taas ylimääräisiä osinkoja voidaan toisinaan jakaa, mutta niitä ei tulisi odottaa osana tavanomaista vuotuista varojenjakoa.

DNA:n Hallitus toteaa, että Telenor voi kehittää näkemystään osingonjakopolitiikasta tulevaisuudessa ja aiheuttaa sen, että DNA ottaa käyttöönsä rajoittavamman osingonjakopolitiikan. DNA:n Hallitus toteaa myös, että vaikka DNA:n nykyisessä osingonjakopolitiikassa osinkojen ei pääsääntöisesti odoteta ylittävän 100 prosenttia tilikauden tuloksesta, Telenor on ilmoittanut, että osinkojen tulisi lisäksi rajoittua vapaaseen kassavirtaan ja että merkittävien investointien yhteydessä tällainen lisärajoitus voi edelleen rajoittaa varojenjakoon käytettävissä olevia varoja.

DNA:n Hallituksen arvion mukaan vähentyneellä varojenjaolla saattaa olla negatiivinen vaikutus Osakkeiden markkinahintoihin.

• Välittäjien asettamat tavoitehinnat Osakkeille

Ennen Julkistamispäivää yhdeksän välittäjän osakeanalyytikot olivat antaneet Osakkeita koskevan tavoitehinnan, josta DNA on tietoinen. Osakkeiden tavoitehinnat perustuivat DNA:han erillisenä ja itsenäisenä yhtiönä, eivätkä ne sisältäneet kontrollipreemioita. Alin tavoitehinta oli 16,20 euroa Osakkeelta ja korkein tavoitehinta oli 24,00 euroa Osakkeelta. Näiden välittäjien Osakkeille asettamien tavoitehintojen keskiarvo oli 19,91 euroa Osakkeelta, joka edustaa 4,7 % alempaa hintaa Osakkeelta kuin Tarjoushinta, 20,90 euroa Osakkeelta. Tavoitehintojen mediaani oli 20,00 euroa Osakkeelta, joka edustaa 4,3 % alempaa hintaa Osakkeelta kuin Tarjoushinta, 20,90 euroa Osakkeelta.

• Ostotarjouksen rahoitus

Tarjousasiakirjan perusteella DNA:n Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan ja riittävän rahoituksen, jotta Tarjouksentekijällä on riittävästi käteisvaroista ja olemassa olevista luottojärjestelyistä koostuvia varoja maksaakseen Tarjoushinnan yhteismäärän Ostotarjouksen ja mahdollisen vähemmistöosakkeenomistajien lunastusmenettelyn yhteydessä.

• Taloudelliset analyysit, jotka DNA:n Hallitus on tehnyt

DNA:n Hallitus on arvioinut DNA:n pitkän aikavälin arvoa Ostotarjouksen yhteydessä. Tätä tarkoitusta varten DNA:n Hallituksen ulkopuoliset taloudelliset neuvonantajat, Citigroup Global Markets Limited ("Citi") ja Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley") laativat DNA:n Hallitukselle useita Yhtiöön liittyviä taloudellisia analyysejä, jotka perustuivat DNA:n liiketoimintasuunnitelmaan, kaupallisiin arvioihin ja muihin saatavilla oleviin tietoihin.

DNA:n Hallituksen vastaanottamat taloudellisten neuvonantajien lausunnot

DNA:n Hallitus on vastaanottanut ulkopuolisilta taloudellisilta neuvonantajiltaan, Citiltä ja Morgan Stanleylta, erilliset 1.9.2019 päivätyt lausunnot. Lausunnoissa arvioidaan, että kyseisten lausuntojen päivämääränä Tarjoushinta, joka on Ostotarjouksessa tarjottu Osakkeiden omistajille (muille kuin DNA:lle, Tarjouksentekijälle ja kunkin konserniyhtiöille, mukaan lukien Telenor), oli taloudelliselta kannalta kohtuullinen kyseisille omistajille. Lausunnot perustuvat ja ovat alisteisia useille oletuksille, sovelletuille menettelyille, huomioiduille seikoille sekä arviota koskeville rajoituksille ja varauksille, kuten kyseisissä lausunnoissa on tarkemmin kuvattu. Citin ja Morgan Stanleyn erilliset lausunnot ovat tämän lausunnon Liitteinä 1 ja 2.

Ostotarjouksen hyväksymisen tai hyväksymättä jättämisen vaikutukset

Alla olevien lausuntojen tarkoitus on tarjota DNA:n osakkeenomistajille tarpeellista tietoa Ostotarjouksen hyväksymiseen tai hyväksymättä jättämiseen liittyvien mahdollisten vaikutusten arviointia varten. Vaikka lausunnot sisältävät tiettyjä DNA:n Hallituksen arvion mukaan osakkeenomistajille olennaisia näkökantoja huomioitavaksi arvioitaessa tulisiko Ostotarjous hyväksyä vai jättää hyväksymättä, ne eivät välttämättä ole tyhjentävä kuvaus kaikista päätökseen vaikuttavista olennaisista seikoista. Alla esitettyihin seikkoihin voivat vaikuttaa kunkin osakkeenomistajan yksilölliset olosuhteet. Alla esitetty kuvaus on laadittu sillä oletuksella, että Telenor ei Ostotarjouksen seurauksena omistaisi yli 90 % DNA:n Osakkeista ja äänioikeuksista ja näin ollen vähemmistöosakkeenomistajien omistamia DNA:n Osakkeita ei lunastettaisi ja DNA säilyisi listattuna Helsingin Pörssissä.  

Ostotarjouksen hyväksymisen mahdolliset vaikutukset

Edellä mainitut seikat huomioiden, DNA:n osakkeenomistajien, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen, tulisi huomioida seuraavat seikat:

• Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat saavat Tarjoushinnan, 20,90 euroa per Osake, Ostotarjouksen toteutuskauppojen yhteydessä. Tarjoushinta maksetaan niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, toimittamista vastaan.
   
• Osakkeenomistajat, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, eivät suoraan hyödy Osakkeiden mahdollisesta tulevasta markkinahinnan positiivisesta kehityksestä tai DNA:n liiketoiminnan positiivisesta kehityksestä. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Osakkeenomistajat eivät suoraan kanna riskiä Osakkeiden markkinahinnan mahdollisesta myöhemmästä haitallisesta kehityksestä tai DNA:n liiketoiminnan haitallisesta kehityksestä.
   
• Ostotarjouksen toteutuskaupat ja Tarjoushinnan maksaminen tapahtuvat vasta Ostotarjouksen tarjousajan päättymisen jälkeen. Siihen asti Ostotarjouksen hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta myydä Osakkeitaan. Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjousta koskevat hyväksynnät ovat sitovia eikä niitä voi perua, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu. 
   
• Mikäli Telenor hankkisi DNA:n Osakkeita yhdeksän kuukauden kuluessa Ostotarjouksen tarjousajan päättymisestä myyjien kannalta paremmilla ehdoilla kuin Ostotarjouksessa, Telenor on Suomen arvopaperimarkkinalain mukaan velvollinen hyvittämään erotuksen sellaisille DNA:n osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät Ostotarjouksen. Yhdeksän kuukauden ajanjakson päättymisen jälkeen Telenorilla on kuitenkin oikeus hankkia lisää DNA:n Osakkeita Ostotarjousta paremmilla ehdoilla ilman, että sille syntyy hyvitysvelvollisuutta Ostotarjouksen hyväksyneitä osakkeenomistajia kohtaan.

Ostotarjouksen hyväksymättä jättämisen mahdolliset vaikutukset

Edellä mainitut seikat huomioiden, DNA:n osakkeenomistajien, jotka eivät aio hyväksyä Ostotarjousta, tulisi huomioida seuraavat seikat:

• Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, eivät saa 20,90 euron Tarjoushintaa per Osake Ostotarjouksen toteutuessa. Mikäli osakkeenomistaja, joka ei ole hyväksynyt Ostotarjousta, haluaa myydä Osakkeensa, hänen tulee myydä Osakkeet avoimilla markkinoilla tai neuvotella Osakkeitaan koskeva vaihtoehtoinen kauppa.
   
• Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, altistuvat mahdollisuuksille, mutta myös riskeille, jotka liittyvät Osakkeiden markkinahinnan ja DNA:n muun liiketoiminnan tulevaan kehitykseen. On epävarmaa, säilyykö Osakkeiden markkinahinta nykyisellä tasollaan, tai laskeeko tai nouseeko se.
   
• Tarjousasiakirjan perusteella DNA:n hankinnan oletetaan ajan kuluessa luovan synergiaetuja hankinnoissa, roamingissa ja parhaiden käytäntöjen jakamisella. Julkistamispäivänä Telenor kuvasi näitä synergioita "merkittäviksi" ja arvioi synergiaetujen olevan vuositasolla noin 200 miljoonaa Norjan kruunua (noin 20 miljoonaa euroa⁴). Vaikka DNA:n Hallitus ei ole pystynyt todentamaan todennäköisten synergiaetujen määrää tai DNA:han kertyvien synergiaetujen osuutta, Telenor on ilmaissut luottamuksensa kykyynsä toteuttaa nämä synergiaedut. Mikäli synergiaetuja saavutetaan ja ne kohdistuvat DNA:han, osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, altistuvat synergiaetujen aiheuttamille DNA:n liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan mahdollisesti kohdistuville positiivisille vaikutuksille ja niistä seuraaville Osakkeiden markkinahintaan kohdistuville vaikutuksille.
   
• Mikäli Telenor hankkisi Osakkeita yhdeksän kuukauden kuluessa Ostotarjouksen tarjousajan päättymisestä myyjien kannalta paremmilla ehdoilla kuin Ostotarjouksessa, Telenor on Suomen arvopaperimarkkinalain mukaan velvollinen hyvittämään erotuksen sellaisille DNA:n osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät Ostotarjouksen. Vastaavasti tällaista hyvitystä ei makseta sellaisille osakkeenomistajille, jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta.
   
• Osakkeiden listaus ja kaupankäynti jatkuvat Helsingin Pörssissä olettaen, ettei Telenor hae Osakkeiden poistamista pörssilistalta. DNA:n Hallituksen arvion mukaan pörssilistalta poistaminen olisi mahdollista vain, mikäli Telenor omistaa yli 90 % omistusosuuden kaikista DNA:n ulkona olevista Osakkeista ja äänioikeuksista ja aloittaisi vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn. Pörssilistalta poistaminen johtaisi siihen, että DNA:han sovellettaisiin huomattavasti vähemmän ankaria tiedonantovelvollisuuksia ja sijoittajansuojaa.
   
• Ostotarjous vähentää, Ostotarjouksessa hankittujen Osakkeiden määrästä riippuen, DNA:n osakkeenomistajien ja Helsingin Pörssissä kaupankäynnin kohteena olevien Osakkeiden määrää. Yhdessä Telenor-kaupan vaikutusten kanssa Ostotarjouksella voi olla haitallinen vaikutus Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Tämän seurauksena Osakkeiden myyminen suotuisassa aikataulussa tai suotuisalla hinnalla voi vaikeutua.
   
• Useat osakemarkkina-analyytikot seuraavat tai ovat hiljattain seuranneet DNA:ta ja julkaisseet osaketutkimuksia DNA:sta. DNA:ta seuraavien osakemarkkina-analyytikkojen määrä voi vähentyä sen seurauksena, että se on strategisen sijoittajan enemmistöomistama yhtiö, jonka Osakkeiden kaupankäyntimäärät saattavat vähentyä. Tämä voi vaikuttaa haitallisesti sijoittajien DNA:ta ja sen Osakkeita kohtaan tuntemaan mielenkiintoon, mikä voi johtaa Osakkeiden vähäisempään likviditeetin ja Osakkeiden markkinahinnan pienentymiseen.
   
• Tarjousasiakirjan mukaan Telenor on ilmoittanut, että vaikka Telenorin näkemyksen mukaan DNA:n osingonjakotaso pörssiyhtiönä on perustunut vahvaan taseeseen ja rajallisiin investointeihin tai merkittäviin yrityskauppoihin, osingonjako ei voi jatkua tasolla, joka ylittää nettotulot ja vapaan kassavirran. Telenor on todennut, että sen pyrkimyksenä on varmistaa vahva tase ja ennakoitava osingonjako perustuen kassavirran kehitykseen ja että tavallinen osinko tulee nähdä avainasemassa DNA:n osakkeenomistajien palkitsemisessa, kun taas ylimääräisiä osinkoja voidaan toisinaan jakaa, mutta niitä ei tulisi odottaa osana tavanomaista vuotuista varojenjakoa. DNA:n Hallitus toteaa, että Telenor voi kehittää näkemystään osingonjakopolitiikasta tulevaisuudessa ja aiheuttaa sen, että DNA ottaa käyttöönsä rajoittavamman osingonjakopolitiikan. DNA:n Hallitus toteaa myös, että vaikka DNA:n nykyisessä osingonjakopolitiikassa osinkojen ei pääsääntöisesti odoteta ylittävän 100 prosenttia tilikauden tuloksesta, Telenor on ilmoittanut, että osinkojen tulisi lisäksi rajoittua vapaaseen kassavirtaan ja että merkittävien investointien yhteydessä tällainen lisärajoitus voi edelleen rajoittaa varojenjakoon käytettävissä olevia varoja. Hallituksen arvion mukaan vähentyneellä varojenjaolla saattaa olla negatiivinen vaikutus Osakkeiden markkinahintoihin.
   
• Määräysvaltaa käyttävänä osakkeenomistajana Telenor on asemassa, jossa se voi vaikuttaa DNA:n liiketoimintaan, mukaan lukien rajoituksetta strategiaan, liiketoimintasuunnitelmaan ja tuleviin yritysjärjestelymahdollisuuksiin riippumatta Ostotarjouksessa hankittujen Osakkeiden määrästä. On epävarmaa, onko Telenorin vaikutusvallan alainen liiketoiminta yhtä edullista, edullisempaa vai vähemmän edullista DNA:n osakkeenomistajille kuin DNA:n nykyinen liiketoiminta.
   
• Riippuen Ostotarjouksessa hankittujen Osakkeiden määrästä ja osallistumisasteesta DNA:n tulevissa yhtiökokouksissa, mikäli Telenor omistaa kaksi kolmasosaa tai enemmän DNA:n Osakkeista ja yhtiökokouksessa edustetuista äänioikeuksista, se voisi osakeyhtiölain mukaan itsenäisesti tehdä merkittäviä DNA:ta koskevia päätöksiä esimerkiksi suunnatuista osakeanneista, osakkeiden takaisinostoista, sulautumisista, jakautumisista sekä DNA:n vapaaehtoisesta selvitystilaan asettamisesta.
   
• Mikäli Tarjouksentekijä Ostotarjouksen toteutumisen myötä saisi haltuunsa enemmän kuin kaksi kolmasosaa, mutta enintään 90 %, DNA:n Osakkeista ja äänioikeuksista, on Tarjousasiakirjan mukaan mahdollista, että DNA voisi olla tiettyjen yritysjärjestelyiden kohteena, mukaan lukien DNA:n sulautuminen listaamattomaan suomalaiseen yhtiöön. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan ole tehnyt mitään päätöksiä tällaisista yritysjärjestelyistä. Mikäli Telenor aiheuttaisi DNA:n sulautumisen sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön, tällainen sulautuminen voitaisiin toteuttaa käteisvastikkeella, joka voi olla Tarjoushintaa korkeampi, sama kuin Tarjoushinta tai Tarjoushintaa alempi. Tällaisen sulautumisen yhteydessä osakkeenomistajilla olisi kuitenkin oikeus vaatia lunastusta, mikä mahdollistaisi osakkeenomistajille tarjotun sulautumisvastikkeen vastustamista ja sen vaatimista, että Osakkeet lunastetaan sulautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käyvästä hinnasta. Tällainen käypä hinta voisi olla Tarjoushintaa korkeampi, sama kuin Tarjoushinta tai Tarjoushintaa alempi.
   
• Lisäksi osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänioikeuksista, on oikeutettu ja muiden osakkeidenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Tällaisessa tilanteessa sellaisten DNA:n osakkeenomistajien, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, Osakkeet voidaan lunastaa käyvästä hinnasta osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain määräysten mukaisesti. Tällainen käypä hinta voi olla Tarjoushintaa korkeampi, sama kuin Tarjoushinta tai Tarjoushintaa alempi.

DNA:n Hallituksen suositus

DNA:n Hallitus on arvioinut huolellisesti Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, muun saatavilla olleen tiedon perusteella sekä neuvonantajiensa avustuksella.

Edellä esitetyn perusteella DNA:n Hallitus, itsenäisten jäsentensä muodostamassa kokoonpanossa, katsoo, että Ostotarjouksessa tarjottu Tarjoushinta on, asiaan vaikuttavat seikat kokonaisuutena huomioiden, kohtuullinen DNA:n muille osakkeenomistajille kuin Tarjouksentekijälle tai sen konserniyhtiöille.

Yllä esitetyt näkökulmat huomioiden, mukaan lukien Tarjoushinnan suhteellinen varmuus verrattuna DNA:n tulevaisuuden strategiaan, liiketoimintoihin, osingonjakopolitiikkaan ja muihin seikkoihin liittyvään epävarmuuteen, DNA:n Hallitus itsenäisten jäsentensä muodostamassa kokoonpanossa suosittelee, että DNA:n osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

DNA:n hallitus, itsenäisten jäsentensä muodostamassa kokoonpanossa, on hyväksynyt tämän lausunnon yksimielisesti.

DNA:n Hallituksen Julkistamispäivänä tekemän päätöksen mukaisesti seuraavat DNA:n Hallituksen jäsenet eivät ole osallistuneet Telenor-kaupan, Ostotarjouksen tai tämän lausunnon  käsittelyyn tai niitä koskevaan päätöksentekoon: Jukka Ottela ja Ted Roberts. DNA:n Hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla DNA:n kotisivuilla.

Muut asiat

DNA:n Hallitus toteaa, että Ostotarjous voi, kuten tällaisissa menettelyissä on tavanomaista, sisältää ennakoimattomia riskejä.

DNA on sitoutunut noudattamaan Suomen arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä viitattua ostotarjouskoodia.

Tämä DNA:n Hallituksen lausunto ei muodosta sijoitus- tai veroneuvontaa ja erityisesti DNA:n Hallitus ei arvioi tässä Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai Osakkeisiin liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää, hyväksyvätkö he Ostotarjouksen ja heidän tulee huomioida kaikki oleellinen saatavilla oleva tieto, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa sekä tässä lausunnossa esitetyt seikat, sekä kaikki muut seikat, jotka vaikuttavat Osakkeiden arvoon.

DNA on nimittänyt Citin ja Morgan Stanleyn taloudellisiksi neuvonantajikseen ja Asianajotoimisto Krogerus Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjoukseen liittyvissä asioissa.

DNA Oyj
Hallitus

Liite 1: Citigroup Global Markets Limitedin lausunto
Liite 2: Morgan Stanley & Co. International plc:n lausunto

Lisätietoja:
Marja Mäkinen, Head of IR, DNA Oyj, +358 44 044 1262, marja.makinen@dna.fi

DNA Oyj on  suomalainen tietoliikennekonserni, joka tarjoaa yhteydenpitoon, viihtymiseen ja työntekoon laadukkaita puhe-, data- ja tv-palveluita. DNA on Suomen suurin kaapelioperaattori ja johtava maksu-tv-toimija.  Tehtävämme on tarjota tuotteita ja palveluita, jotka tekevät yksityis- ja yritysasiakkaidemme arjesta mutkatonta. DNA:lla on merkittävä yhteiskunnallinen rooli tärkeiden viestintäyhteyksien tarjoajana ja digitaalisen kehityksen mahdollistajana. DNA valittiin Suomen parhaaksi työpaikaksi vuonna 2019 Great Place to Work -tutkimuksessa suurten yritysten sarjassa. Vuonna 2018 liikevaihtomme oli 912 miljoonaa euroa ja liiketuloksemme 139 miljoonaa euroa. DNA:lla on yli 4 miljoonaa matkaviestin- ja kiinteän verkon liittymäasiakkuutta. Konserniin kuuluu myös DNA Kauppa, Suomen laajin matkapuhelimia myyvä myymäläketju. DNA:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoa osoitteessa www.dna.fi, Twitterissä @DNA_fi ja Facebookissa.

Tärkeitä tietoja

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MUISSA SELLAISISSA OLOSUHTEISSA, JOISSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN, TAI OSTOTARJOUS, OLISI LAINVASTAISTA.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE NIMENOMAISESTI EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ SAADA MYYNTITARJOUKSIA KOSKIEN MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA, EIKÄ SE LAAJENNA OSTOTARJOUKSTA. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että DNA:ta eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä DNA ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC"). Ostotarjous tehdään DNA:n Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille DNA:n osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan DNA:n muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään DNA:n, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Etenkin tähän pörssitiedotteeseen tai Tarjousasiakirjaan sisällytetty tilinpäätös ja taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

DNA:n osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja DNA ovat sijoittuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja DNA:n johtajista ja hallituksen jäsenistä saattaa asua Yhdysvaltain ulkopuolella. DNA:n osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai DNA:ta tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, DNA:n ja näiden tytäryhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti "Tier II" -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, mukaan tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisesta ostotarjousmenettelystä ja ‑laista.

Tarjouksentekijä ja sen tytäryhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen tytäryhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia Osakkeita tai mitä tahansa muita arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi tai jotka oikeuttavat Osakkeisiin. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan DNA:n osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa DNA:n arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopaperien oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Tietoa osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA, TARJOUSASIAKIRJAA TAI MITÄ TAHANSA MUUTA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄÄ ASIAKIRJAA TAI AINEISTOA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT, "FSMA") 21 ARTIKLAN TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA, TARJOUSASIAKIRJAA TAI MITÄ TAHANSA MUUTA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVÄÄ ASIAKIRJAA TAI AINEISTOA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN, TARJOUSASIAKIRJAN TAI MINKÄ TAHANSA MUUN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVÄN ASIAKIRJAN TAI AINEISTON JULKAISUA EI RAJOITA FSMA:N 21 ARTIKLAN MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA (PROSENTTIOSUUTEEN MUKAAN LUKIEN OSTAJAN JO HALLUSSAAN PITÄMÄT ÄÄNIOIKEUDELLISET OSAKKEET) YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN NOJALLA ANNETUN RAHOITUSTARJOUSASETUKSEN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005) 62 ARTIKLAN MUKAISESTI.

Citigroup Global Markets Limited on Yhdistyneen kuningaskunnan finanssivalvontaviranomaisen, Prudential Regulation Authorityn, valtuuttama sekä markkinakäyttäytymisviranomaisen, Financial Conduct Authorityn, ja finanssivalvontaviranomaisen, Prudential Regulation Authorityn, sääntelemä. Se toimii Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa mainittujen seikkojen yhteydessä taloudellisena neuvonantajana ainoastaan DNA:n Hallitukselle eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin DNA:n Hallitukselle Citigroup Global Markets Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjouksen tai muun tässä lausunnossa mainitun seikan tai järjestelyn yhteydessä. Rajoittamatta vastuuta petoksesta, Citigroup Global Markets Limited tai mikään sen konserniyhtiöistä ei ole vastuussa kenellekään muulle henkilölle Ostotarjoukseen tai muuhun tässä lausunnossa mainittuun seikkaan tai järjestelyyn liittyen.

Morgan Stanley & Co. International plc ("Morgan Stanley") toimii DNA:n Hallituksen taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen, eikä DNA:n tai DNA:n osakkeenomistajien tai kenenkään muun neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä (riippumatta siitä, onko henkilö tämän tiedotteen vastaanottaja vai ei) asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin DNA:n Hallitukselle Morgan Stanleyn asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta. Rajoittamatta vastuuta petoksesta, mikään Morgan Stanley Groupin jäsen ei ole vastuussa kenellekään muulle henkilölle transaktioon liittyen. Morgan Stanley & Co. International on Yhdistyneen kuningaskunnan Prudential Regulation Authorityn valtuuttama sekä Financial Conduct Authorityn ja Prudential Regulation Authorityn sääntelemä.

¹ Perustuen Euroopan keskuspankin 28.8.2019 julkaisemiin euron ja ulkomaisten valuuttojen vaihtokursseihin, joiden mukaan 1 Norjan kruunu vastaa 0,09989 euroa.
² Perustuen Euroopan keskuspankin 28.8.2019 julkaisemiin euron ja ulkomaisten valuuttojen vaihtokursseihin, joiden mukaan 1 Norjan kruunu vastaa 0,09989 euroa.
³ Perustuen Euroopan keskuspankin 28.8.2019 julkaisemiin euron ja ulkomaisten valuuttojen vaihtokursseihin, joiden mukaan 1 Norjan kruunu vastaa 0,09989 euroa.
⁴ Perustuen Euroopan keskuspankin 28.8.2019 julkaisemiin euron ja ulkomaisten valuuttojen vaihtokursseihin, joiden mukaan 1 Norjan kruunu vastaa 0,09989 euroa.

Liitteet