Status på transaktionen med NTG og fremsættelse af stående købsordre

Selskabsmeddelelse
9. juli 2019

Status på transaktionen med NTG og fremsættelse af stående købsordre


Bestyrelsen udsendte i forbindelse med indkaldelsen til ordinær generalforsamling i NeuroSearch A/S ("NeuroSearch" eller "Selskabet") den 5. april 2019 en selskabsmeddelelse hvoraf det fremgik, at NeuroSearch og Nordic Transport Group A/S ("NTG") havde indgået en ikke-bindende hensigtserklæring om (i) en sammenlægning af NeuroSearch og NTG, ved at aktierne i NTG (og aktier i visse af dets datterselskaber) indskydes i NeuroSearch mod udstedelse af nye aktier i NeuroSearch til aktionærerne i NTG, samt (ii) et udbud af aktier til nye investorer ("Transaktionen").

Status på Transaktionen

Som varslet i ovennævnte selskabsmeddelelse skal bestyrelsen hermed give en status på Transaktionen.

Det er fortsat hensigten, at Transaktionen vil blive gennemført som beskrevet ovenfor og som nærmere beskrevet i selskabsmeddelelsen af 5. april 2019, herunder på baggrund af de bemyndigelser til bestyrelsen, som blev vedtaget på Selskabets ordinære generalforsamling den 29. april 2019.

Det er hensigten, at Transaktionen gennemføres i 4. kvartal 2019.

Som tidligere oplyst vil bytteforholdet i Transaktionen være baseret på markedsværdier af begge selskaber. Det er hensigten, at dette i praksis vil ske på følgende vis:

• Samlet værdiansættelse. NTG og NeuroSearch vil samlet blive værdiansat af markedet som led i udbuddet af aktier til nye investorer. Udbuddet vil ske i form af en for børsnoteringer sædvanlig bookbuilding.
   
• NeuroSearch. Den samlede ejerandel for aktionærerne i NeuroSearch efter gennemførelse af Transaktionen vil herpå blive værdiansat ud fra den volumenvægtede handelskurs for NeuroSearch i en given periode forud for bookbuildingen, dog ikke under DKK 89,00 pr. aktie á nominelt DKK 20 svarende til den kurs, som NTGs nærtstående selskab, Nordic Transport Group Holding A/S ("NTG Holding"), tilbød i det frivillige købstilbud af 20. juni 2018 til aktionærerne i NeuroSearch om køb af aktier i Selskabet ("Købstilbuddet"), alene justeret for det omvendte aktiesplit som sidenhen er blevet gennemført.
   
• NTG. NTG vil blive værdiansat som forskellen mellem markedets værdiansættelse af det kombinerede NTG/NeuroSearch-selskab og værdien af NeuroSearch som nævnt ovenfor.

NeuroSearch har engageret Carnegie Investment Bank til at afgive fairness opinion på Transaktionens bytteforhold.

Med henblik på at sikre at bytteforholdet i Transaktionen reflekterer ovenstående, vil NeuroSearch potentielt skulle udstede fondsaktier á nominelt DKK 20 til aktionærerne i NeuroSearch i forhold til deres eksisterende beholdninger. I det omfang en aktionærs beholdning betyder, at det ikke er muligt at udstede en fondsaktie á nominelt DKK 20 vil en sådan delfondsaktie blive afregnet kontant.

Stående købsordre

NTG Holding oplyste i Købstilbuddet, at NTG Holding under visse omstændigheder agtede at fremsætte et frivilligt tilbud til de resterende aktionærer i NeuroSearch om køb af deres aktier til kursen i det oprindelige Købstilbud, dvs. 4,45 pr. aktie á nominelt DKK 1. NTG Holding har desuden tidligere oplyst bestyrelsen om, at såfremt forslagene om bemyndigelser blev vedtaget på Selskabets ordinære generalforsamling den 29. april 2019, agtede NTG Holding inden gennemførelse af Transaktionen at fremsætte et frivilligt købstilbud til aktionærerne i NeuroSearch til DKK 4,45 pr. aktie á nominelt DKK 1.

Idet de nævnte bemyndigelser blev vedtaget på Selskabets ordinære generalforsamling og med henblik på at sikre, at aktionærerne i NeuroSearch som et alternativ til deltagelse i Transaktionen kan få et kontantvederlag for deres aktier i Selskabet, har NTG Holding derfor dags dato meddelt Selskabet, at NTG Holding lægger et tilbud i form af en stående ordre i markedet om køb af aktier i Selskabet til en pris på DKK 89,00 pr. aktie á nominelt DKK 20 (svarende til DKK 4,45 pr. aktie á nominelt DKK 1). Formålet med den stående ordre er ikke at overtage kontrollen med Selskabet, jf. kapitalmarkedslovens § 47, men skulle NTG Holding i kraft af den stående købsordre i markedet opnå mere end 1/3 af aktierne i NeuroSearch, vil NTG Holding i henhold til gældende regler skulle fremsætte et pligtmæssigt købstilbud i henhold til kapitalmarkedslovens § 45 til aktionærerne i NeuroSearch.

NTG Holding har oplyst, at den stående købsordre vil ligge i markedet frem til og med d. 24. juli 2019.

For en god ordens skyld bemærkes, at hverken den stående købsordre eller Transaktionen afskærer aktionærer fra at beholde deres aktier eller udnytte andre salgsmuligheder og sælge deres aktier til anden side. Den stående købsordre er alene et tilbud fra NTG Holding til NeuroSearch's aktionærer om at kunne afhænde deres aktier på samme vilkår, som i NTG Holdings oprindelige Købstilbud. Bestyrelsen udtrykker ingen anbefaling til aktionærerne om at sælge eller beholde deres aktier i NeuroSearch.

Øvrige oplysninger

Som tidligere oplyst har NTG Holding over for bestyrelsen tilkendegivet, at gennemførelse af Transaktionen forudsætter, at kursen på aktierne i NeuroSearch indtil endelig beslutning om gennemførelse af Transaktionen maksimalt er DKK 89,00 pr. aktie á nominelt DKK 20. Skulle kursen stige andet end marginalt, kan Transaktionen ikke forventes at blive gennemført. Bestyrelsen i NeuroSearch vil i så fald overveje Selskabets muligheder.

Det understreges, at der fortsat ikke er indgået nogen bindende aftale om Transaktionen, og der kan ikke gives nogen sikkerhed for, at en sådan aftale vil blive indgået eller gennemført, eller at et udbud af nye aktier vil blive gennemført. Investorer skal således ikke købe eller sælge aktier i NeuroSearch i tillid til, at en sådan aftale vil blive indgået eller gennemført, eller at et udbud vil blive gennemført.

Det bemærkes endvidere, at Transaktionen i henhold til udstederreglerne vil udgøre et "identitetsskifte" i henhold til udstederreglernes pkt. 2.9. Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq") har oplyst Selskabet, at Nasdaq vil foretage en vurdering af om NeuroSearch efter gennemførelse af Transaktionen kan opretholde sin børsnotering efter ændringen af identitet. Nasdaq har desuden oplyst Selskabet, at Nasdaq vil indlede en proces, hvor børsen vil tage stilling til, om NeuroSearch's aktier fortsat kan være optaget til handel, medmindre NeuroSearch i det væsentligste følger modellen med sammenlægning med NTG i overensstemmelse med ovennævnte tidsplan.

Mikkel Primdal Kæregaard                                           Allan Andersen                                                                                       
Bestyrelsesformand                                                     Adm. direktør

Kontaktperson
Allan Andersen, Adm. direktør, mobil 4016 3864.

Om NeuroSearch
NeuroSearch A/S (NEUR) er noteret på Nasdaq Copenhagen A/S.

Vedhæftet fil