13:45 Lontoo, 15:45 Helsinki, 25.06.2019 – Afarak Group Oyj (”Afarak” tai ”Yhtiö) (LSE: AFRK, NASDAQ: AFAGR)
AFARAK GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Afarak Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 25. kesäkuuta 2019.
Yhtiökokous vahvisti konsernin ja emoyhtiön tilinpäätökset ja myönsi Yhtiön hallitukselle ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2018.
Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2018 ei makseta osinkoa.
HALLITUS
Yhtiökokous päätti, että Afarakin hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Jelena Manojlovic (Yhdistyneen kuningaskunnan kansalainen), Barry Rourke (Yhdistyneen kuningaskunnan kansalainen), Thorstein Abrahamsen (Norjan kansalainen) ja Guy Konsbruck (Luxemburgin kansalainen) lisäksi uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin Yolanda Yvette Bolleurs-van Wier (Alankomaiden kansalainen).
Yhtiökokous päätti, että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 3.500 euroa kuukaudessa. Sen lisäksi maksetaan valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan lisäksi 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan lisäksi 2.000 euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja hallitus- tai valiokuntatyöskentelystä maksettaviin palkkioihin. Hallituksen jäsenille korvataan matka-ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus-ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
TILINTARKASTAJA
Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön tarkastaman laskun mukaan ja että Yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT- yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Erkka Talvinko.
HALLITUKSELLE VALTUUTUS PÄÄTTÄÄ OSAKEANNISTA JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen yhdessä tai useammassa erässäenintään 25.000.000 uutta tai Yhtiön hallussa olevaa osaketta, mikä vastaa noin
9,6 prosenttia Yhtiön tällä hetkellä rekisteröidystä osakemäärästä. Hallitus voi käyttää valtuutusta muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voidaan käyttää myös muuta vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölaissa määrättyjen edellytysten täyttyessä. Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja se on voimassa kahden (2) vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
SUUNNATTU MAKSUTON OSAKEANTI YHTIÖLLE ITSELLEEN
Yhtiökokous päätti osakeyhtiölain 9. luvun 20 §:n mukaisesti suunnata maksuttoman osakeannin yhtiölle itselleen. Annettavien osakkeiden lukumäärä on yhteensä 15.000.000 uutta osaketta. Osakkeet ovat samaa lajia kuin yhtiön muut osakkeet ja ne tuottavat samat osakeoikeudet kuin yhtiön vanhat osakkeet niiden rekisteröinnistä alkaen. Yhtiön haltuun tulevia omia osakkeita voidaan käyttää muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Uudet osakkeet merkitään kaupparekisteriin viivytyksettä, jonka jälkeen yhtiö hakee osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä
YHTIÖN YHTIÖMUODON MUUTTAMINEN EUROOPPAYHTIÖKSI
Yhtiökokous päätti, hallituksen 17.5.2019 allekirjoittaman ja 22.5.2019 kaupparekisteriin rekisteröidyn ja kuulutetun muuntamissuunnitelman mukaisesti, yhtiön yhtiömuodon muuntamisesta julkisesta osakeyhtiöstä (Oyj) eurooppayhtiöksi (SE).
YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN
Yhtiökokous päätti yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 kohta (Yhtiön toiminimi ja kotipaikka) muuttamisesta muuntamissuunnitelman mukaisesti kuulumaan seuraavasti:
Yhtiön toiminimi on Afarak Group SE ja kotipaikka Helsinki.
HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUS
Yhtiön hallitus piti yhtiökokouksen päätyttyä järjestäytymiskokouksen, jossa
Barry Rourke valittiin yksimielisesti hallituksen puheenjohtajaksi. Hallituksen valiokunnat kokoonpanoineen ovat seuraavat:
Tarkastusvaliokunta
Yolanda Yvette Bolleurs-van Wier, puheenjohtaja
Thorstein Abrahamsen
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
Jelena Manojlovic, puheenjohtaja
Thorstein Abrahamsen
Terveyden, turvallisuuden ja kestävän kehityksen valiokunta
Thorstein Abrahamsen, puheenjohtaja
Yhtiön johto
MUUT TIEDOT
Afarak Group Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä 25.6.2019 on yhteensä 263 040 695
osaketta ja ääntä, ja Yhtiön hallussa on 1.887.494 omaa osaketta.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla www.afarak.com
viimeistään 9. heinäkuuta 2019 alkaen.
AFARAK GROUP OYJ
Guy Konsbruck
Toimitusjohtaja
Lisätietoja:
Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, +356 2122 1566, guy.konsbruck@afarak.com
Jean Paul Fabri, PR-päällikkö, +356 9940 8746, jp.fabri@afarak.com
Vuosikertomukset ja muut sijoittajille annettavat tiedot ovat tarkasteltavissa Yhtiön verkkosivustolla www.afarak.com.
Afarak Group on erikoismetalliseosten valmistaja, joka tavoittelee vakaata kasvua. Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja rautametalliliiketoimintaa Etelä-Afrikassa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ Helsingissä (AFAGR) ja Lontoon pörssissä (AFRK).
Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Lontoon pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.afarak.com