Communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société

initiée par la société

Andromeda Investissements SAS

Le présent communiqué de presse a été établi et diffusé par APRIL le 14 juin 2019 conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de la société APRIL (www.groupe.april.fr/investisseurs/opa) ainsi que sur celui de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social d’APRIL sis 114, boulevard Marius Vivier Merle – 69003 Lyon.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société APRIL seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat, dans les mêmes conditions.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1.            PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13, 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF (le « RGAMF »), Deutsche Bank, Lazard Frères Banque et Natixis, agissant pour le compte de la société Andromeda Investissements SAS, société par actions simplifiée au capital de 137.535.155 euros, dont le siège social est sis au 4, rue de Marivaux – 75002 Paris, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 843 902 867 (l’« Initiateur »), ont déposé le 14 juin 2019 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l’« Offre ») dont les conditions sont décrites dans le projet de note d’information préparé par l'Initiateur (le « Projet de Note d’Information ») et au paragraphe 2 du Projet de Note en Réponse, portant sur les actions (les « Actions ») de la société APRIL, société anonyme à Conseil d’administration au capital de 16.416.584,40 euros divisé en 41.041.461 actions ordinaires de 0,40 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont le siège social est sis au 114, boulevard Marius Vivier Merle – 69003 Lyon, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 377 994 553 (« APRIL » ou la « Société »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment B d’Euronext Paris (« Euronext ») sous le code ISIN FR0004037125 (mnémonique : APR).

L’Initiateur est une filiale indirecte de Financière Andromeda S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B229461 (« Financière Andromeda »), détenue à 100 % par des fonds gérés par une filiale indirecte de CVC Capital Partners SICAV-FIS SA.

L’Offre fait suite à (i) la cession par Evolem à l’Initiateur de 24.594.715 Actions (les « Actions Cédées ») et à (ii) la cession par Evolem à Andromeda Holding SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est sis au 4, rue de Marivaux – 75002 Paris, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 843 912 577 (« Andromeda Holding »), elle-même détenue à 100% par Financière Andromeda, de 2.045.207 Actions, immédiatement suivie de leur cession par Andromeda Holding à l’Initiateur (les « Actions Cédées Indirectement »), soit l’acquisition par l’Initiateur, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini au paragraphe 2.1), d’un total de 26.639.922 Actions (le « Bloc de Contrôle ») auxquelles étaient attachés 50.819.922 droits de vote préalablement au transfert du Bloc de Contrôle (« le Transfert du Bloc de Contrôle »). Le Bloc de Contrôle représentait préalablement au Transfert du Bloc de Contrôle 64,91 % du capital et 77,83 % des droits de vote théoriques¹ de la Société, et représente à la date du Projet de Note en Réponse 64,91 % du capital et 64,79 % des droits de vote théoriques² de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur (soit, à la connaissance de la Société, 14.401.539 Actions à la date du Projet de Note en Réponse), à l’exclusion :

(i)     des 105.694 actions auto-détenues par la Société ou détenues pour le compte de la Société par Exane BNP-Paribas dans le cadre d’un contrat de liquidité, lequel a été suspendu le 31 décembre 2018 ;

(ii)    d’un maximum de 155.699 Actions Indisponibles tel que ce terme est défini au paragraphe 2.4.3 ci-dessous (qui ne pourront pas être apportées à l’Offre en application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) ;

(iii)   d’un maximum de 242.749 Actions gratuites sans période de conservation qui pourront être assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9, I. 4°du Code de commerce, si leurs titulaires souscrivent au mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 2.7 du Projet de Note en Réponse.

Il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence du Transfert du Bloc de Contrôle, franchi les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L.433-3, II du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du RGAMF. L’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra être réouverte en application de l’article 232-3 du RGAMF. Elle sera ouverte pendant 20 jours de négociation en France correspondant à 20 jours ouvrés aux États-Unis d’Amérique au prix de 21,60 euros par Action (le « Prix d’Offre »). Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté au paragraphe 2.7 du Projet de Note d’Information.

Dans l’hypothèse où les conditions de l’article L.433-4, III. du Code monétaire et financier et où les conditions alors applicables des articles 237-14 à 237-19 du RGAMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, l'Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions auto-détenues par la Société et des Actions visées par le mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 2.7 du Projet de Note en Réponse) (le « Retrait Obligatoire »). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, (ii) les Actions auto-détenues par la Société et (iii) celles faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 21,60 euros par Action), nette de tout frais.

2.            CONTEXTE ET CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1          Contexte de l’Offre

L'Offre fait suite au franchissement par l'Initiateur de tous les seuils légaux entre 5 % et 50 % du capital social et des droits de vote de la Société dans le cadre du Transfert du Bloc de Contrôle intervenu le 13 juin 2019 (la « Date de Réalisation ») en application d'un contrat d'acquisition conclu le 28 janvier 2019 entre l'Initiateur et Evolem (le « Contrat d’Acquisition ») et dont la mise en œuvre était soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

• l’obtention des autorisations au titre de la réglementation de l’assurance et de la réassurance ; et
• l’obtention de l’autorisation au titre du contrôle des concentrations.

À la Date de Réalisation, suite à la levée des conditions suspensives, l’Initiateur et Evolem ont conclu un acte réitératif du Contrat d’Acquisition entérinant l’acquisition par l’Initiateur des 24.594.715 Actions Cédées, et par Andromeda Holding des 2.045.207 Actions Cédées Indirectement au prix de 21,60 euros par Action (le « Prix d’Achat par Action du Bloc de Contrôle »).

Aux termes du Contrat d’Acquisition, Evolem bénéficie d’un droit de suite (le « Droit de Suite ») applicable dans l’hypothèse où, dans les douze mois suivant la signature du Contrat d’Acquisition, l’Initiateur s’engagerait, au titre d’un accord écrit, à transférer à un tiers plus des deux tiers des Actions (une « Vente Tierce »), à un prix par Action (le « Prix de Revente ») supérieur au Prix d’Achat par Action du Bloc de Contrôle. En cas de Vente Tierce, les Actions Cédées et les Actions Cédées Indirectement seront réputées être cédées en priorité. La somme à payer au titre du Droit de Suite sera égale, pour chaque Action Cédée ou Action Cédée Indirectement ainsi revendue à un tiers, à la différence positive entre (x) le Prix de Revente, et (y) le Prix d’Achat par Action du Bloc de Contrôle.

L’Initiateur a précisé à ce titre qu’il n’a aucune intention de céder plus des deux tiers des Actions pendant cette période de douze mois, et s’est engagé irrévocablement à ne pas le faire.

Le Transfert du Bloc de Contrôle fait suite à des discussions engagées entre l’Initiateur et la Société sur l’intérêt de leur rapprochement et la mise à disposition par la Société d’un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée DOC-2016-08. La Société considère que cette data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n'aurait pas été rendue publique à la date des présentes.

2.2          Décisions et actions préalables de la Société et de son Conseil d'administration dans le cadre de l'Offre

À l'issue d'un processus compétitif initié par Evolem, détentrice de 64,91 % du capital de la Société, l'Initiateur a remis à Evolem une offre finale en vue de l'acquisition du Bloc de Contrôle.

Parallèlement aux négociations relatives au Transfert de Bloc de Contrôle, l'Initiateur et la Société ont engagé des discussions afin d'évaluer l'intérêt stratégique d'un rapprochement. À l'issue des négociations entre l'Initiateur et Evolem, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 28 décembre 2018 afin d'être informé des termes de la transaction et a :

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. accueilli favorablement le principe de la prise de participation majoritaire par l’Initiateur au capital de la Société et de l’Offre,
                  2. mis en place un comité ad hoc composé de l'ensemble des administrateurs indépendants de la Société, conformément à la recommandation de l'AMF n° 2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières, à l'effet de recommander un expert indépendant en vue de sa désignation par le Conseil d'administration, déterminer l'étendue de sa mission et assurer le suivi de ses travaux dans la perspective de l'avis motivé du Conseil d'administration sur l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, et
                  3. sur la base de la recommandation du comité ad hoc, désigné le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy et Madame Catherine Meyer, en qualité d'expert indépendant à charge d'émettre, en application des dispositions de l'article 261‑1, I. et II. du RGAMF, un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, tel qu'indiqué au paragraphe 8 du Projet de Note en Réponse.

Il est précisé que ces décisions du Conseil d’administration ont été prises à l’unanimité des votants (seuls les représentants d’Evolem n’ayant pas pris part au vote).

L’accueil favorable du principe de l’Offre par le Conseil d’administration et la nomination du cabinet Associés en Finance en qualité d’expert indépendant ont été annoncés par voie de communiqué de presse publié le 29 décembre 2018.

Le 29 décembre 2018, Evolem et l'Initiateur sont entrés en négociations exclusives.

Conformément aux dispositions des articles L.23-10-1 et suivants du Code de commerce, l'ensemble des salariés de la Société a été informé préalablement à la conclusion du Contrat d'Acquisition.

Le 28 janvier 2019, le Conseil d'administration a examiné les engagements mis à la charge de la Société dans le Contrat d'Acquisition et autorisé la conclusion de ce dernier par la Société. La Société est dès lors intervenue au Contrat d'Acquisition conclu le 28 janvier 2019 et s'est engagée à ce titre à :

1. coopérer pleinement avec l'Initiateur dans le cadre de la préparation de toute documentation liée à l'Offre et plus généralement afin de faciliter l'Offre,
2. coopérer avec l'expert indépendant,
3. convoquer une réunion du Conseil d'administration de la Société dans les meilleurs délais suivant la remise du rapport de l'expert indépendant afin de rendre son avis motivé sur l'Offre,
4. faire ses meilleurs efforts et coopérer avec Evolem et l’Initiateur, afin, dans la mesure du possible et dans le strict respect de l'intérêt social de la Société, de rechercher la conclusion d’une transaction avec l'administration fiscale dans le cadre de la procédure de contrôle en matière d'impôts réalisée par la Direction des Vérifications Nationales et Internationales (DVNI) à l'encontre de la société Axeria Re Ltd, société de droit maltais dont le siège social est sis 380, Canon Road, St Venera – SVR 9033 MALTA, immatriculée sous le numéro C 43228 (« Axeria Re »), société détenue indirectement par la Société,
5. faire en sorte qu'Axeria Re dépose dans les délais légaux, auprès de l'administration fiscale française, les déclarations en matière d'impôts au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2018, et
6. communiquer à l'Initiateur ses rapports d'activité mensuelle dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque mois et ce jusqu'à la Date de Réalisation.

Le 13 juin 2019, préalablement à la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle, le Conseil d'administration a notamment décidé de coopter des représentants de l'Initiateur au Conseil d'administration de la Société en remplacement de certains administrateurs démissionnaires, avec effet à compter de la réalisation définitive du Transfert du Bloc de Contrôle afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat du groupe APRIL suite au Transfert du Bloc de Contrôle.

Compte tenu de la réalisation définitive du Transfert du Bloc de Contrôle au profit de l’Initiateur, le Conseil d'administration est désormais composé comme suit :

2.3          Actions détenues par l’Initiateur

Le Projet de Note d’Information précise que l’Initiateur ne détenait, avant la Date de Réalisation, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucune Action. Par ailleurs, en dehors du Transfert du Bloc de Contrôle, l’Initiateur n’a acquis aucune Action au cours des douze derniers mois.

À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, à la connaissance de la Société, 26.639.922 Actions et droits de vote de la Société représentant 64,91% du capital social et 64,79 % des droits de vote théoriques de la Société³.

2.4          Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues directement ou indirectement à cette date par l’Initiateur (soit, à la connaissance de la Société, 14.401.539 Actions à la date du Projet de Note en Réponse), à l’exclusion :

(i)    des 105.694 actions auto-détenues par la Société ou détenues pour le compte de la Société par Exane BNP-Paribas dans le cadre d’un contrat de liquidité, lequel a été suspendu le 31 décembre 2018⁴ ;

(ii)    d’un maximum de 155.699 Actions Indisponibles tel que ce terme est défini au paragraphe 2.4.3 ci-dessous (qui ne pourront pas être apportées à l’Offre en application de l’article L.225-197-1 du Code de commerce) ;

(iii)   d’un maximum de 242.749 Actions gratuites sans période de conservation qui pourront être assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L.233-9, I. 4° du Code de commerce, si leurs titulaires souscrivent au mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 2.7 du Projet de Note en Réponse).

Soit, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal de 14.295.845 Actions déterminé comme suit :

À l’exception des Actions ordinaires et des Actions gratuites visées ci-dessous, il n’existe aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par APRIL susceptibles de donner, immédiatement ou à terme, accès au capital social ou aux droits de vote de APRIL.

2.4.1          Actions ordinaires existantes

Au 13 juin 2019, le capital social de la Société était composé de 41.041.461 actions ordinaires, dont 26.639.922 ont été acquises, directement ou par voie d’apport, par l’Initiateur dans le cadre du Transfert du Bloc de Contrôle.

2.4.2          Actions auto-détenues par la Société ou détenues pour le compte de la Société

Au 13 juin 2019, 39.821 Actions étaient auto-détenues par la Société, et 65.873 étaient détenues par Exane BNP-Paribas pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité, qui a été suspendu le 31 décembre 2018.

Ces Actions ne seront pas apportées à l’Offre et ne sont pas visées par l’Offre.

2.4.3          Actions gratuites

L’assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2015 a autorisé le Conseil d’administration de la Société à procéder à l’attribution gratuite d’Actions pour une durée de 38 mois.

Le Conseil d’administration a décidé dans ce cadre de procéder aux attributions d’Actions gratuites suivantes :

• le 28 avril 2016, 470.850 Actions gratuites ont été attribuées comme suit : 108.350 Actions gratuites ont été attribuées au profit des collaborateurs du groupe APRIL ; 162.500 Actions gratuites au profit d’un collectif de directeurs et de dirigeants des sociétés liées (périmètre groupe) et 200.000 Actions gratuites au profit de Monsieur Emmanuel Morandini, Directeur général délégué. Parmi ces Actions gratuites, 242.749 ont été attribuées définitivement le 1^er avril 2019, sans période de conservation et font ainsi intégralement partie du capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse.
• le 7 mars 2018, 211.300 Actions gratuites ont été attribuées comme suit : 21.300 Actions gratuites ont été attribuées au profit des collaborateurs du groupe dans un périmètre France et DOM-TOM ; 115.000 Actions gratuites ont été attribuées au profit d'un collectif de directeurs et dirigeants des sociétés liées (périmètre groupe) et 75.000 Actions gratuites ont été attribuées au profit de Monsieur Emmanuel Morandini, Directeur général. Parmi ces Actions gratuites, 155.699 ont été attribuées définitivement le 1^er avril 2019, avec une période de conservation jusqu’au 7 mars 2020 et font ainsi intégralement partie du capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse.

L’Offre visera uniquement les Actions gratuites définitivement attribuées et sans période de conservation, si leurs bénéficiaires n’ont pas signé de contrat de liquidité. Sur 398.448 Actions gratuites définitivement attribuées le 1^er avril 2019, 155.699 sont soumises à une période de conservation, sous réserve des éventuels cas d’expiration anticipée de l’obligation de conservation fixée par la loi (les « Actions Indisponibles »). L’Offre vise donc un maximum de 398.448 Actions gratuites. Il est ici précisé que les Actions gratuites, en ce compris les Actions Indisponibles, seront visées par le Retrait Obligatoire, le cas échéant, dès lors que leur bénéficiaire ne les aura pas apportées à l’Offre et n’aura pas non plus souscrit au mécanisme de liquidité.

À l’exception des Actions gratuites décrites ci-dessus, aucune autre Action gratuite en cours de période d’acquisition ou de conservation n’a été attribuée par la Société.

2.5          Termes de l’Offre

2.5.1          Principaux termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du RGAMF, Deutsche Bank, Lazard Frères Banque et Natixis, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF, le 14 juin 2019, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour par l’Initiateur.

Seule Natixis, en qualité d’établissement présentateur et garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF.

Dans le cadre de cette Offre, qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant une période correspondant à 20 jours ouvrés aux Etats-Unis, à acquérir auprès des actionnaires de APRIL la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre, au Prix d’Offre.

Le Prix d’Offre sera de 21,60 euros par Action apportée après détachement du dividende ordinaire de 0,17 euro par Action payé au titre de l’exercice 2018. Le Prix d'Offre a été fixé coupon attaché. Par conséquent, le Prix d'Offre sera diminué du montant de tout autre dividende ou distribution dont le détachement ou le paiement interviendrait préalablement à la date de règlement-livraison pour chaque achat dans le cadre de l'Offre.

2.5.2          Autorisations au titre du contrôle des concentrations

L’Offre n’est pas soumise à l’obtention d’une quelconque autorisation au titre du contrôle des concentrations.

Le Transfert du Bloc de Contrôle a toutefois nécessité l’obtention d’une autorisation auprès de la Commission européenne, autorité compétente pour l’examen et l’approbation du Transfert du Bloc de Contrôle au titre du contrôle des concentrations.

2.5.3          Intentions de l’Initiateur concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

(A)          Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre

L’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information que, dans l’hypothèse où les conditions de l’article L.433-4 III du Code monétaire et financier et les conditions alors applicables des articles 237-14 à 237-19 du RGAMF seraient réunies à l’issue de l’Offre, il a l'intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exception des Actions auto-détenues par la Société et des Actions visées par le mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 2.7 du Projet de Note en Réponse). Dans cette hypothèse, les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre (autres que (i) celles détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, (ii) les Actions auto-détenues par la Société, et (iii) celles faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix d’Offre (soit 21,60 euros par Action), nette de tout frais. Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris.

(B)          Retrait Obligatoire ultérieur

L'Initiateur a indiqué que, dans l’hypothèse où il ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique de retrait ou d’offre publique d’achat simplifiée selon le cas, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire au prix de cette offre publique et dans les conditions, y compris de seuil, qui seront prévues par la réglementation qui sera alors applicable. Il n’exclut pas, dans ce cadre, d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre.

Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant qui devra être nommé conformément aux dispositions de l’article 261‑1, I. et II. du RGAMF.

(C)          Radiation d’Euronext Paris

Le Projet de Note d’Information indique que, dans l’hypothèse où il ne mettrait pas en œuvre un retrait obligatoire, l’Initiateur n’exclut pas de demander à Euronext Paris la radiation des Actions du marché réglementé Euronext Paris.

La procédure de radiation est décrite au paragraphe 1.2.5(c) du Projet de Note d’Information.

3.            AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’APRIL

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, les membres du Conseil d’administration de la Société se sont réunis, le 13 juin 2019, sur convocation de son Président faite conformément aux statuts de la Société afin de rendre un avis motivé sur l’Offre.

L’ensemble des membres du Conseil d’administration était présent physiquement ou par des moyens de télécommunication (un membre était représenté). Les débats et le vote sur l’avis motivé du Conseil d’administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Bruno Rousset, en sa qualité de Président du Conseil d’administration.

Il est précisé que les travaux du cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy et Madame Catherine Meyer, désigné en qualité d'expert indépendant de la Société en application des dispositions des paragraphes 1°, 2° et 4° de l'article 261-1, I. et de l'article 261-1, II. du RGAMF afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, ont été menés sous la supervision d'un comité ad hoc de l'ensemble des administrateurs indépendants de la Société, conformément à la recommandation de l'AMF n° 2006-15 relative à l'expertise indépendante dans le cadre d'opérations financières.

La délibération du Conseil d'administration contenant l'avis motivé est reproduite ci‑dessous :

« Le Président indique au Conseil d’administration qu’il lui appartient, en application de l’article 231-19, 4° du Règlement général de l’AMF, d’émettre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre ou sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Il précise qu’afin de permettre aux membres du Conseil d’administration de détenir toutes les informations leur permettant d’émettre un avis motivé, les documents essentiels relatifs à l’Offre et listés ci-dessous ont été communiqués aux membres du Conseil d’administration préalablement à la présente réunion :

• le projet de note d’information préparé par l’Initiateur, qui contient notamment les motifs et le contexte de l’Offre, les intentions de l’Initiateur au cours des douze prochains mois, avec les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par Deutsche Bank, Lazard Frères Banque et Natixis (les « Banques Présentatrices ») ainsi que le résumé des principaux accords en relation avec l’Offre (le « Projet de Note d’Information ») ;
• le projet de note en réponse établi par la Société, qui reste à compléter du Rapport de l’Expert Indépendant et de l’avis motivé du Conseil d’administration sur l’Offre (le « Projet de Note en Réponse) ; et
• le rapport du cabinet Associés en Finance, Expert Indépendant, en date du 13 juin 2019 (le « Rapport de l'Expert Indépendant »).

Monsieur le Président Bruno ROUSSET, Monsieur Jean-Pierre ROUSSET et Madame Fabienne ERNOULT indiquent que, compte tenu du conflit d’intérêts potentiel dans lequel ils se trouvent, ils ne s’exprimeront pas et laisseront les autres administrateurs débattre sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Après avoir pris connaissance des documents essentiels en lien avec l’Offre mentionnés ci-dessus et des éléments complémentaires qui lui ont été présentés, le Conseil d’administration a tout d’abord constaté que :

• l’Initiateur ne détient à ce jour, directement ou indirectement, aucune action de la Société, étant précisé qu’il détiendra, à la suite de la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle 26 639 922 actions APRIL auxquelles seront attachées autant de droits de vote, représentant alors 64,91 % du capital social et 64,79 % des droits de vote de la Société ;
• le Transfert du Bloc de Contrôle résulte d'un processus de cession compétitif organisé à l’initiative du fondateur et actionnaire majoritaire de la Société lui ayant permis de constater que l’offre d’acquisition formulée par l’Initiateur était la plus attractive parmi celles présentées par les différents candidats acquéreurs ;
• l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433, II du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF ;
• le prix de 21,60 euros par action fait ressortir une prime de 25,9 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce du projet d'Offre, soit au 28 décembre 2018, une prime de 30,8 % et 41,8 % par rapport aux cours moyens pondérés sur respectivement 1 et 6 mois précédents le 28 décembre 2018 et une prime de 73,5 % par rapport au dernier cours de clôture non affecté (avant la publication d'APRIL du 23 octobre 2018 annonçant l’analyse par Evolem des différentes options stratégiques concernant sa participation majoritaire au capital d’APRIL) ;
• le prix de l’Offre se compare favorablement à l’ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans l’appréciation du prix de l’Offre préparée par les Banques Présentatrices et reproduite à la section 3 du Projet de Note d’Information de l’Initiateur ;
• […] l’Initiateur a annoncé son intention de demander à l’AMF la mise en œuvre d’un retrait obligatoire dans les conditions prévues par les articles 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF afin de se voir transférer les actions APRIL non-apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par la Société et des actions faisant l’objet d’un mécanisme de liquidité) moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 21,60 euros par action.

Conclusions du Rapport de l'Expert Indépendant

Monsieur Philippe LEROY et Madame Catherine MEYER, représentants du cabinet Associés en Finance, sont invités à présenter une synthèse de leurs diligences et à exposer oralement les principales conclusions de leur rapport sur le caractère équitable du prix de l'Offre.

L’Expert Indépendant rappelle tout d’abord que « conformément à l’article 261-4 du Règlement général de l’AMF, nous attestons de l’absence de tout lien passé, présent ou futur connu avec la Société, l’Initiateur, les conseils susceptibles d’affecter notre indépendance et l’objectivité de notre jugement lors de l’exercice de notre mission, nous avons ainsi été en mesure d’accomplir cette mission en toute indépendance ».

L'Expert Indépendant rappelle aux membres du Conseil d'administration qu'en application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, sa mission en tant qu'expert indépendant consistait en l'établissement d'un rapport sur le caractère équitable du prix par action proposé dans le cadre de l'Offre ainsi que dans le cadre d'un éventuel retrait obligatoire. Il précise qu'il lui appartenait de procéder également à (i) une analyse des accords conclus par les dirigeants de la Société avec l'Initiateur susceptible d'affecter leur indépendance, (ii) une analyse des opérations connexes susceptibles d'avoir un impact significatif sur le prix de l'Offre, et (iii) une revue critique du rapport d'évaluation des Banques Présentatrices.

L’Expert Indépendant expose ensuite aux membres du Conseil d’administration une synthèse de ses travaux qui ont été détaillés lors de la réunion du Comité des Indépendants qui s’est tenue le 10 juin 2019 préalablement à la réunion du Conseil d’administration.

L’Expert Indépendant a conclu que :

« En ce qui concerne les actionnaires d’APRIL :

Les actionnaires minoritaires de la Société bénéficieront au titre de la présente Offre d’une prime significative par rapport au cours coté avant l’annonce de l’Offre, et par rapport aux valorisations effectuées par Associés en Finance. Ils se voient offrir le même prix que celui auquel l’actionnaire fondateur et actionnaire de contrôle, Evolem, a cédé son bloc de contrôle à Andromeda Investissements. Les actionnaires minoritaires bénéficient par ailleurs d’une monétisation immédiate sur leur investissement dans un titre dont la liquidité en bourse est relativement faible.

Il convient de rappeler que l’Offre intervient dans un contexte particulier où la Société fait l’objet d’une notification de redressement par l’Administration fiscale, dont l’issue est à ce jour inconnue. L’analyse des conditions de sa mise en œuvre montre que le mécanisme d’ajustement du prix d’Offre lié à ce redressement fiscal est équilibré. En particulier, les actionnaires qui apporteraient leurs actions April à l’Offre s’immuniseraient contre un potentiel risque de perte de valeur lié au niveau du redressement fiscal.

Les termes et conditions de l’Offre sont donc équitables pour les actionnaires minoritaires, y compris dans le cas de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de la présente Offre.

En ce qui concerne les accords connexes et autres accords conclus par les dirigeants avec l’Initiateur :

Sur la base des échanges avec les parties prenantes à l’opération et de l’analyse des documents reçus (mentionnés dans le rapport), nous n’avons pas eu connaissance d’accords (clause de prix de sortie garanti ou de complément de prix ou clause assimilable) pouvant avoir une incidence sur notre appréciation des conditions financières de l’Offre pour les actionnaires minoritaires. »

Puis, les Administrateurs indépendants présentent au Conseil d’administration les conclusions de leurs travaux.

Conclusions du Comité des Indépendants

Dans le cadre de l’exécution de sa mission, le Comité des Indépendants s’est réuni à 10 reprises dont 9 avec l’Expert Indépendant et s’est notamment assuré que l’Expert Indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

Le Comité des Indépendants, lors de sa réunion du 10 juin 2019, après avoir pris connaissance de la version finale du projet de Rapport de l’Expert Indépendant et du Projet de Note d’Information et sur la base des principales intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir, a relevé :

• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société :

• Stratégie et politique industrielle et commerciale : l’Initiateur entend soutenir et renforcer la capacité de la Société à préserver sa position d’acteur dans le courtage d’assurance et de crédit. Son ambition pour la Société est de poursuivre les principales orientations stratégiques de la Société et de l’accompagner dans leur mise en œuvre cohérente et efficace. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas, dans les douze mois à venir, de procéder notamment à des cessions ciblées et à des acquisitions en France et à l’international ;
• Fusion et réorganisation juridique : l’Initiateur a indiqué se réserver la possibilité, à l’issue de l’Offre, (i) d’étudier d’éventuelles opérations de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe APRIL ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport et (ii) de procéder à toute autre réorganisation de la Société ;
• Composition des organes sociaux et direction de la Société : la composition du Conseil d'administration sera modifiée par cooptation de nouveaux membres du Conseil en remplacement de certains administrateurs démissionnaires avec effet à compter de la réalisation définitive du Transfert du Bloc de Contrôle, pour refléter la nouvelle composition de l’actionnariat de la Société. Il est en outre prévu que Monsieur Emmanuel MORANDINI poursuive son mandat de Directeur Général de la Société à l’issue de l’Offre.

• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société :

• l’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l’Offre une liquidité immédiate au même prix que celui versé à EVOLEM pour le Transfert du Bloc de Contrôle, alors qu’il s’échange peu de titres sur le marché ;
• le Prix d’Offre extériorise une prime de 25,9 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce du projet d'Offre, soit au 28 décembre 2018, une prime de 30,8 % et 41,8 % par rapport aux cours moyens pondérés sur respectivement 1 et 6 mois précédents le 28 décembre 2018 et une prime de 73,5 % par rapport au dernier cours de clôture non affecté (avant la publication d'APRIL du 23 octobre 2018 annonçant l’analyse par Evolem des différentes options stratégiques concernant sa participation majoritaire au capital d’APRIL) ;
• l’Expert Indépendant a relevé que le prix offert de 21,60 euros fait ressortir une prime située entre 8,5 % et 18,3 % selon les critères d’évaluation qu’il a retenus et que ce prix est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires d’APRIL ;
• Politique de distribution des dividendes : à ce stade, l'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de distribution de dividendes. Il se réserve toutefois la possibilité de revoir la politique de distribution de dividende de la Société à l'issue de l'Offre. Toute modification de la politique de distribution de dividendes sera décidée par le Conseil d'administration conformément à la loi et aux statuts de la Société et en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société.

• S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés de la Société :

• Impact sur la politique sociale : l’Initiateur indique que l’acquisition du contrôle de la Société s’inscrit dans une logique de prolongement de la stratégie de la Société et ne devrait donc pas avoir d’impact matériel sur la politique poursuivie par APRIL en matière d’emploi ;
• Mécanisme de liquidité des actions attribuées gratuitement : l'Initiateur a prévu un mécanisme de liquidité (décrit au paragraphe 1.3.3 du Projet de Note d'Information) au profit des détenteurs d'actions gratuites faisant l’objet d’une indisponibilité juridique et/ou fiscale et qui n'auront pas pu être apportées à l'Offre.

• S'agissant du retrait obligatoire des actions APRIL de la cotation du marché Euronext Paris :

• […] l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dès la clôture de l’Offre ou dans un délai de trois mois suivant la clôture de l’Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire afin de se voir transférer les actions non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par la Société et des actions faisant l’objet du mécanisme de liquidité précité) moyennant une indemnisation en numéraire par action égale au prix d’Offre, soit 21,60 euros par action, nette de tous frais ;
• l'Expert Indépendant a relevé que le prix offert de 21,60 euros par action est équitable d'un point de vue financier, y compris dans la perspective de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire.

Avis motivé du Conseil

À la lumière des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, des conclusions du Rapport de l’Expert Indépendant et sur recommandation du Comité des Indépendants, le Conseil d’administration, après un échange de vues approfondi sur cette base, à l’unanimité (étant précisé que Monsieur le Président Bruno ROUSSET, Monsieur Jean-Pierre ROUSSET et Madame Fabienne ERNOULT ont souhaité exprimer un vote en suivant la position dégagée par tous les autres administrateurs) :

• prend acte que l'Expert Indépendant, après avoir procédé à une approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable de l'Offre d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires, y compris dans le cadre d’un retrait obligatoire ; 
• considère que le projet d’Offre, tel que décrit dans le Projet de Note d’Information, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide en conséquence d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ;
• considère que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre, de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’expert indépendant ;
• attire l’attention des actionnaires qui souhaiteraient, en l’absence d’une procédure de retrait obligatoire, conserver une participation dans le capital de la Société, sur le fait que, à court et moyen terme, la liquidité des titres de la Société pourrait être extrêmement réduite en cas d’apport d’un nombre important de titres à l’Offre ;
• recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;
• constate que les actions détenues par Bruno ROUSSET et par la société EVOLEM font l'objet du Transfert du Bloc de Contrôle, que les administrateurs ayant remis leur lettre de démission dans le cadre du Transfert du Bloc de Contrôle ont indiqué leur intention d'apporter à l'Offre les actions qu'ils détiennent tandis que les autres administrateurs de la Société ont indiqué conserver leurs actions conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil ;
• décide que les actions auto-détenues par la Société, en ce compris celles détenues pour le compte de la Société par Exane BNP-Paribas dans le cadre d’un contrat de liquidité ne seront pas apportées à l’Offre. »

4.            INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’April

Il est rappelé que les actions détenues par Monsieur Bruno Rousset et par Evolem font l'objet du Transfert du Bloc de Contrôle.

Les administrateurs de la Société ayant démissionné à l'occasion de la réalisation du Transfert du Bloc de Contrôle ont indiqué leur intention d'apporter à l'Offre les Actions qu'ils détiennent tandis que les autres administrateurs ont indiqué conserver leurs Actions conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil.

5.            INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES OU D'AUTOCONTRÔLE

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société détient 105.694 de ses propres Actions, dont 65.873 sont détenues par Exane BNP-Paribas pour le compte de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité qui a été suspendu le 31 décembre 2018.

Ces actions ne sont pas visées par l’Offre et ne seront pas apportées à l’Offre.

6.            Synthèse du Rapport de l'expert indépendant

En application de l’article 261-1, I. et II. du RGAMF, le cabinet Associés en Finance, représenté par Monsieur Philippe Leroy et Madame Catherine Meyer, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le Conseil d'administration en date du 28 décembre 2018, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, le cas échéant.

Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :

« En ce qui concerne les actionnaires d’APRIL :

Les actionnaires minoritaires de la Société bénéficieront au titre de la présente Offre d’une prime significative par rapport au cours coté avant l’annonce de l’Offre, et par rapport aux valorisations effectuées par Associés en Finance. Ils se voient offrir le même prix que celui auquel l’actionnaire fondateur et actionnaire de contrôle, Evolem, a cédé son bloc de contrôle à Andromeda Investissements. Les actionnaires minoritaires bénéficient par ailleurs d’une monétisation immédiate sur leur investissement dans un titre dont la liquidité en bourse est relativement faible.

Il convient de rappeler que l’Offre intervient dans un contexte particulier où la Société fait l’objet d’une notification de redressement par l’Administration fiscale, dont l’issue est à ce jour inconnue. L’analyse des conditions de sa mise en œuvre montre que le mécanisme d’ajustement du prix d’Offre lié à ce redressement fiscal est équilibré. En particulier, les actionnaires qui apporteraient leurs actions April à l’Offre s’immuniseraient contre un potentiel risque de perte de valeur lié au niveau du redressement fiscal.

Les termes et conditions de l’Offre sont donc équitables pour les actionnaires minoritaires, y compris dans le cas de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de la présente Offre.

En ce qui concerne les accords connexes et autres accords conclus par les dirigeants avec l’Initiateur :

Sur la base des échanges avec les parties prenantes à l’opération et de l’analyse des documents reçus (mentionnés dans le rapport), nous n’avons pas eu connaissance d’accords (clause de prix de sortie garanti ou de complément de prix ou clause assimilable) pouvant avoir une incidence sur notre appréciation des conditions financières de l’Offre pour les actionnaires minoritaires. »

7.            MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. En application de l'article 231-28 du RGAMF, elles seront disponibles sur les sites Internet de la Société (www.groupe.april.fr/investisseurs/opa) et de l'AMF (www.amf-france.org), la veille de l'ouverture de l'Offre et pourront être obtenues sans frais auprès d'APRIL sis 114, boulevard Marius Vivier Merle – 69003 Lyon.

¹        Calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du RGAMF sur la base du nombre total d’Actions et de droits de vote au 25 avril 2019. 24.180.020 Actions du Bloc de Contrôle bénéficiaient d’un droit de vote double qui a disparu par l’effet du Transfert du Bloc de Contrôle.

²        Sur la base d'un nombre total de 41.041.461 Actions représentant 41.120.231 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du RGAMF postérieurement au Transfert du Bloc de Contrôle.

³        Sur la base d'un nombre total de 41.041.461 Actions représentant 41.120.231 droits de vote théoriques au sens de l’article 223-11 du RGAMF.

⁴        En effet, le Conseil d’administration d’APRIL a décidé, dans sa décision du 13 juin 2019, de ne pas apporter ces Actions à l’Offre.

Pièce jointe