Nyrstar: Ondertekening van een Lock-Up Overeenkomst en Beëindiging van het Nazicht van de Balansstructuur



Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

Nyrstar: Ondertekening van een Lock-Up Overeenkomst en Beëindiging van het Nazicht van de Balansstructuur

15 april 2019 om 8:00 CEST

Nyrstar NV (“Nyrstar” of de “Vennootschap” en, samen met haar dochtervennootschappen (de “Operationele Groep”), de “Groep”) maakt vandaag een belangrijke ontwikkeling bekend over het nazicht van haar balansstructuur, dat nu is afgelopen.

Inleiding

Nyrstar startte het nazicht van haar balansstructuur (het “Nazicht van Balansstructuur”) in oktober 2018 naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Groep wordt geconfronteerd. Zoals eerder aangekondigd, omvatten deze omstandigheden aanzienlijke dalingen in het werkkapitaal en liquiditeit in het vierde kwartaal van 2018 en het eerste kwartaal van 2019, waardoor dringende kortetermijnfinanciering moest worden aangetrokken. In combinatie met de aanzienlijk lagere Onderliggende EBITDA-prestaties van de Groep in 2018 en het vervallen van bepaalde schulden in 2019, hebben deze factoren tot de noodzaak geleid om de balansstructuur van de Groep te herzien. 

Het Nazicht van Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Groep niet kan voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de Groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Groep onderhandeld worden met het oog op het uitwerken van een plan tot afbouw van de schuldenlast en financiering als onderdeel van een uitgebreide herkapitalisatie van de balans. Alternatieven voor een dergelijke herkapitalisatie houden een ernstige bedreiging in voor de toekomst van de Groep en haar stakeholders.  

Na een zorgvuldige afweging van alle beschikbare alternatieven, kondigt Nyrstar vandaag aan dat het een lock-up overeenkomst (de “Lock-Up Overeenkomst”) heeft gesloten met vertegenwoordigers van de belangrijkste groepen van financiële schuldeisers. De Lock-Up Overeenkomst zet de voorwaarden uiteen voor de herkapitalisatie van de Groep (de “Herkapitalisatievoorwaarden”). Dit houdt een cruciale ontwikkeling in voor Nyrstar en, eens geïmplementeerd, verzekert dit de voortzetting van de activiteiten van de Groep in het belang van haar stakeholders, met inbegrip van klanten, leveranciers en haar 4.100 werknemers.

De Herkapitalisatievoorwaarden omvatten onder meer een verkoop door de Vennootschap van de Operationele Groep aan de marktwaarde op het moment van de verkoop (d.i. pre-herstructurering) aan een nieuw opgerichte Engelse dochtervennootschap van de Vennootschap (“Newco”) en één of meerdere schemes of arrangement onder de “Companies Act 2006” van het Verenigd Koninkrijk. Na de voltooiing van de Herkapitalisatievoorwaarden zal aan Trafigura Group Pte. Ltd (samen met haar verbonden vennootschappen, “Trafigura”) 98% van het uitstaande aandelenkapitaal van Newco worden uitgegeven en zal zij bijgevolg eigenaar worden van 98% van het kapitaal van de Operationele Groep, waarbij de Vennootschap het saldo zal aanhouden.

Steun voor de Lock-up Overeenkomst

De Lock-Up Overeenkomst is gesloten door de Vennootschap (en haar relevante dochtervennootschappen) met kredietverstrekkers die representatief zijn voor elk van de belangrijkste groepen van financiële schuldeisers van de Groep, die nauw betrokken zijn geweest bij de constructieve besprekingen over de voorgestelde voorwaarden van de herkapitalisatie. De Groep vraagt nu om aanvullende goedkeuringen door haar schuldeisers en is zij in contact met de relevante partijen die nodig zijn om de Herkapitalisatievoorwaarden volledig te implementeren, zoals hieronder nader beschreven.

Op de datum van deze aankondiging is de Lock-Up Overeenkomst ondertekend door obligatiehouders die in totaal 44,8% vertegenwoordigen van de €500 miljoen 6,875% niet-gesubordineerde obligaties van de Groep met vervaldag in 2024 met ISIN XS1574789746 en XS1574790835 (de “2024 Obligaties”), de €340 miljoen 8,5% niet-gesubordineerde obligaties met vervaldag in 2019 met ISIN XS1107268135 en XS1107268564 (de “2019 Obligaties”), en de €115 miljoen converteerbare obligaties met vervaldag in 2022 met ISIN BE6288132101 (de “Converteerbare Obligaties”, en samen de “Obligaties” en de “Obligatiehouders”). Gelieve te verwijzen naar de afzonderlijke bekendmaking op de website van de Vennootschap van de informatie die door de Groep aan dergelijke toestemmende Obligatiehouders ter beschikking is gesteld (zie www.nyrstar.com/en/investors/results-reports-and-presentations).

De Lock-Up Overeenkomst is onderhandeld en overeengekomen in volledige samenwerking met het coördinatiecomité van de bancaire kredietverstrekkers van de Groep (het “Bank Coördinatiecomité”), dat de volgende faciliteiten vertegenwoordigt (de “Bankfaciliteiten”):

• De €600 miljoen revolving structured commodity trade finance facility overeenkomst, oorspronkelijk gedateerd op 28 januari 2010 tussen, onder andere, Nyrstar en Deutsche Bank AG, Amsterdam Branch als Facility Agent en Security Agent (“SCTF”)
• Bepaalde niet-gewaarborgde bankfaciliteiten (samen de “Niet-gewaarborgde Faciliteiten”), voor een totale uitstaande hoofdsom van ongeveer €238 miljoen, waaronder:
  • de Vooruitbetalingsovereenkomst (Prepayment Agreement) van 24 april 2018 met Politus B.V. als koper (de “Politus Prepayment”)
  • de Common Terms Overeenkomst van 5 september 2014 tussen (onder andere) Hydra Limited (de “Hydra Prepayment”)
  • bepaalde niet-gewaarborgde bilaterale vooruitbetalings- en werkkapitaalfaciliteiten (samen de “Bilaterale Faciliteiten”)

Het Bank Coördinatiecomité heeft zijn steun uitgesproken voor de Herkapitalisatievoorwaarden en de kredietverstrekkers van de Groep bij alle Bankfaciliteiten zullen nu worden gevraagd om hun formele goedkeuringen te geven door het aangaan van de Lock-Up Overeenkomst, tegelijkertijd met de procedure voor de goedkeuring door de Obligatiehouders.

De Lock-Up Overeenkomst wordt volledig ondersteund door Trafigura, ook in haar hoedanigheid van kredietverstrekker onder de USD 650 miljoen toegezegde kaderovereenkomst voor handelskredietfinanciering (de “TFFA”), als verstrekker van de overbruggingsfinanciering (zie hieronder) en als toekomstige meerderheidsaandeelhouder van de Operationele Groep in overeenstemming met de Herkapitalisatievoorwaarden.

Werking van de Lock-Up Overeenkomst, Standstill en Implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden

De Lock-Up Overeenkomst verplicht, overeenkomstig haar bepalingen en onder bepaalde voorwaarden, elk van de (toekomstige) partijen tot het nemen van alle maatregelen en het verlenen van alle goedkeuringen die nodig zijn om de Herkapitalisatievoorwaarden te implementeren.

De verplichtingen van de partijen onder de Lock-Up Overeenkomst eindigen automatisch op het eerste van:

• Implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden
• De Long Stop datum voor de Herstructurering van 30 augustus 2019, die kan worden verlengd met de toestemming van Nyrstar, Trafigura, het Bank Coördinatiecomité en een representatieve groep van Obligatiehouders
• Tenzij anders overeengekomen, 29 april 2019, voor zover de relevante meerderheden van schuldeisers onder de betrokken financieringsovereenkomsten niet tot de Lock-Up Overeenkomst zijn toegetreden. De relevante meerderheden zijn schuldeisers die 75% in waarde aanhouden van elk van (i) de 2019 Obligaties en de 2024 Obligaties in totaal, (ii) de Converteerbare Obligaties, (iii) de SCTF, (iv) de Politus Prepayment en (v) de Hydra Prepayment en elk van de respectieve kredietverstrekkers onder de Bilaterale Faciliteiten. Met betrekking tot (iii), (iv) en (v) hierboven is ook een meerderheid in aantal vereist.

De Lock-Up Overeenkomst verplicht de partijen ertoe om snel de nodige stappen te ondernemen die nodig zijn om de Herkapitalisatievoorwaarden te implementeren.

Gedurende de looptijd van de Lock-Up Overeenkomst zijn de partijen overeengekomen dat bepaalde bedragen die anders opeisbaar zouden worden onder de schuldinstrumenten en –faciliteiten van de Groep, zullen worden opgeschort en uitgesteld. Deze bedragen omvatten alle betalingen van hoofdsom of interest die onder de Obligaties en de Niet-gewaarborgde Faciliteiten, met inbegrip van alle vervallen coupons of interest.

Er wordt gehoopt en verwacht dat, in het belang van de Groep, de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden op een volledig consensuele basis door alle schuldeisers van de Groep kan gebeuren. De Herkapitalisatievoorwaarden voorzien echter ook in één of meerdere schemes of arrangement tussen schuldeisers onder de “Companies Act 2006” van het Verenigd Koninkrijk. Dergelijke schemes of arrangement laten toe dat de Herkapitalisatievoorwaarden worden geïmplementeerd indien goedkeuringen door de nodige meerderheden van schuldeisers worden behaald (zijnde 75% in waarde en een meerderheid in aantal van die schuldeisers die stemmen in elke klasse binnen de scheme). De vestiging van Newco in het Verenigd Koninkrijk maakt mede de scheme procedure in het Verenigd Koninkrijk mogelijk en wordt daardoor vereist door de schuldeisers. De Herkapitalisatievoorwaarden (met inbegrip van de verkoop door de Vennootschap van de Operationele Groep aan Newco) brengen niet de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders met zich mee. Het is dan ook niet vereist noch verwacht dat een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal worden gehouden in verband met de Herkapitalisatievoorwaarden.

Implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden zal de voortzetting van de activiteiten van de Operationele Groep verzekeren in het belang van alle stakeholders; het niet implementeren van de Herkapitalisatievoorwaarden zal hoogstwaarschijnlijk leiden tot de insolventie van de Vennootschap en de Groep, waarvan verwacht wordt dat dit zal resulteren in aanzienlijke schade aan de klanten, leveranciers en 4.100 werknemers van de Groep, een zeer aanzienlijk waardeverlies voor alle financiële stakeholders, en een volledig verlies voor de aandeelhouders.

USD 250 miljoen Overbruggingsfinancieringsfaciliteit in combinatie met de Lock-Up Overeenkomst

Samen met het aangaan van de Lock-Up-overeenkomst zal Trafigura tot USD 250 miljoen verstrekken via een toegezegde termijnkredietfaciliteit (de “Overbruggingsfinancieringsfaciliteit”) om de liquiditeitspositie van de Groep te versterken en om te voorzien in haar tussentijdse financieringsbehoeften voorafgaand aan de voltooiing van de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden. Onder de Lock-up Overeenkomst, is de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit en de navolgende financiering onderworpen aan bepaalde voorwaarden. Er wordt verwacht dat de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit in de komende dagen zal worden afgesloten, waarbij de financiering heel snel daarna zal gebeuren.

De Overbruggingsfinancieringsfaciliteit zal genieten van bepaalde zekerheden op activa en aandelen, de vervaldatum van de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit zal 30 augustus 2019 zijn en de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit zal een interestvoet hebben van LIBOR plus een marge van 5% per jaar. De zekerheden op activa en aandelen onder de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit zullen garanties omvatten van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG en de voornaamste operationele vennootschappen van de Groep in de Verenigde Staten, Canada en België, een pand op de aandelen van Newco en panden op de aandelen en activa van de voornaamste operationele vennootschappen van de Groep in de Verenigde Staten, Canada en België.

De nodige goedkeuringen door de Obligatiehouders zijn gevraagd en verleend door de toezeggende Obligatiehouders onder de Lock-up Overeenkomst om het aangaan van en het vestigen van de zekerheidsrechten onder de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit mogelijk te maken.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Trafigura

De Herkapitalisatievoorwaarden bepalen:

• dat Trafigura eigenaar zal worden van 98% van de aandelen van de Operationele Groep door een aandelenuitgifte door Newco
• Overdracht van de Bankfaciliteiten naar de Operationele Groep onder voorwaarden en voor de bedragen die hieronder worden beschreven en gegarandeerd door Trafigura
• Uitgifte door Trafigura van effecten en voor de bedragen die hieronder worden beschreven aan Obligatiehouders als tegenprestatie voor de kwijtschelding of overdracht van de Obligaties
• Financiering door Trafigura van de USD 250 miljoen Overbruggingsfinancieringsfaciliteit
• Overdracht naar de Operationele Groep door Trafigura van de USD 650 miljoen TFFA
• Voorzien door Trafigura in de verdere financieringsvereisten van de Operationele Groep
• Behoud van 2% van het aandelenkapitaal van de Operationele Groep (indirect) door de Vennootschap

De Operationele Groep zal ook bepaalde financiering voorzien voor de verdere operationele kosten van de Vennootschap.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Bankfaciliteiten

SCTF (zoals hierboven gedefinieerd)

• De SCTF zal worden overgedragen naar de Operationele Groep voor de volgende bedragen (de “Overgedragen SCTF”):
  • 100% van het uitstaande bedrag in hoofdsom voor de kredietverstrekkers die pro rata deelnemen (tot maximum €100 miljoen) aan de Nieuwe Revolving Facility (zie hieronder)
  • 85% van het uitstaande bedrag in hoofdsom voor de kredietverstrekkers die niet pro rata deelnemen aan de Nieuwe Revolving Facility
• De Overgedragen SCTF zal gelijk worden verdeeld tussen een wentelkrediet (revolving borrowing base) faciliteit en een termijnkredietfaciliteit met bullet vervaldatum en zal genieten van uitgebreide zekerheden op de activa over de Europese dochtervennootschappen van de Operationele Groep en van een corporate garantie van Trafigura, naast de bestaande zekerheden op leenbasis (borrowing base) op bepaalde voorraden en vorderingen van de Operationele Groep
• De Overgedragen SCTF zal een vervaldatum op 5 jaar hebben en een interestmarge van LIBOR/EURIBOR + 1% per jaar

Niet-gewaarborgde Faciliteiten

• De Politus Prepayment, de Hydra Prepayment en de Bilaterale Faciliteiten zullen worden gewijzigd en overgedragen naar de Operationele Groep voor de totale bedragen zoals hieronder uiteengezet (de “Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten”) (de exacte toewijzing per faciliteit varieert volgens het akkoord bereikt tussen die faciliteiten):
  • 47,5% van het uitstaande bedrag in hoofdsom voor de kredietverstrekkers die pro rata deelnemen (tot maximum €60 miljoen) aan de Nieuwe Revolving Facility
  • 35% van het uitstaande bedrag in hoofdsom voor de kredietverstrekkers die niet pro rata deelnemen aan de Nieuwe Revolving Facility
• De Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten zullen een vervaldatum op 5 jaar hebben en een interestmarge van LIBOR + 1,5% per jaar
• De Overgedragen Niet-gewaarborgde Faciliteiten zullen genieten van een corporate garantie van Trafigura

Nieuwe Revolving Facility

• Tot €160 miljoen nieuwe wentelkredietfaciliteit (de “Nieuwe Revolving Facility”) die kredietverstrekkers onder de SCTF en de Niet-gewaarborgde Faciliteiten in de hierboven beschreven verhoudingen ter beschikking stellen
• De Nieuwe Revolving Facility zal een vervaldatum op 4 jaar hebben en een rentemarge van LIBOR/EURIBOR + 1,25% per jaar
• De Nieuwe Revolving Facility zal hetzelfde zekerheden- en waarborgpakket hebben als de Overgedragen SCTF, met uitzondering van het hebben van een tweederangs zekerheid over de voorraden en vorderingen tot zekerheid van de leenbasis (borrowing base), die, na kwijting van de leenbasis (borrowing base) tranche van de Overgedragen SCTF, van gelijke rang (pari passu) zal zijn met de zekerheden voor de termijnkrediet tranche van de Overgedragen SCTF

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Obligaties

De Obligaties zullen op gelijke wijze met elkaar worden behandeld waarbij elke Obligatiehouder zijn pro rata aandeel in de hieronder vermelde vergoeding ontvangt:

• €262,5 miljoen eeuwigdurende herinstelbare achtergestelde effecten met renteverhoging (Perpetual Resettable Step-up Subordinated Securities) uitgegeven door Trafigura Group Ptd Ltd.
  • Vervaldatum: geen vaste vervaldatum
  • Interest: 7,5% per jaar met een verhoging van de marge van 3% toegepast na 5 jaar
  • Andere bepalingen en voorwaarden op basis van Trafigura’s eeuwigdurende effecten uitgegeven onder een aanbiedingsmemorandum dd. 15 maart 2017
• €80,6 miljoen (USD equivalent) gewaarborgde niet-achtergestelde obligaties (Guaranteed Senior Notes) uitgegeven door Trafigura Funding S.A. onder het EUR 3 miljard Euro Medium Term Note Programma (en geconsolideerd met de USD 400 miljoen obligaties uitgegeven op 19 maart 2018)
  • Vervaldatum: 19 maart 2023
  • Rente: 5,250% per jaar
  • Gegarandeerd door Trafigura Group Pte. Ltd., Trafigura Trading LLC en Trafigura Pte Ltd
• €225 miljoen (USD equivalent) gegarandeerd zero-coupon instrument gelinkt aan grondstoffenprijzen (Guaranteed Zero Coupon Commodity Price Linked instrument) uitgegeven door een nieuwe dochtervennootschap van Trafigura
  • Vervaldatum:7 jaar volgend op de Uitgiftedatum
  • Vervroegde Terugbetaling: driemaandelijks berekend op basis van 5% van 250.000 ton vermenigvuldigd met de overschrijding van de gemiddelde zinkprijs in dat kwartaal boven USD2.500/t tot maximaal USD 2,900/t plus 10% van 250.000 ton vermenigvuldigd met elke overschrijding van de gemiddelde zinkprijs tijdens het kwartaal boven USD2.900/t
  • Alle betalingen zijn gegarandeerd door Trafigura Group Pte. Ltd., Trafigura Trading LLC en Trafigura Pte Ltd
  • Gewaarborgd door Trafigura
• Bovendien zal elke Obligatiehouder die toetreedt tot de Lock-Up Overeenkomst op of vóór 25 april 2019 (en op voorwaarde van naleving van bepaalde andere voorwaarden) een vergoeding in contanten ontvangen van 150 basispunten van het bedrag in hoofdsom van zijn Obligaties bij de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden
• Lucid Issuer Services Limited (“Lucid”) treedt op als informatie- en tabelleringsagent namens de Groep. Voor toegang tot de Lock-Up Overeenkomst en instructies voor het verlenen van goedkeuringen, dienen de Obligatiehouders de informatie die via het clearingsysteem wordt verstrekt of Lucid via haar website (details hieronder) te raadplegen.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – TFFA

Onder de Herkapitalisatievoorwaarden, zullen alle zekerheden en garantieverstrekkers die de TFFA ondersteunen, vrijgegeven en gekweten worden. De termijn zal verlengd worden naar een nieuwe vervaldatum op 5 jaar.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Overbruggingsfinancieringsfaciliteit

Onder de Herkapitalisatievoorwaarden, zullen alle zekerheden en garantieverstrekkers die de Overbruggingsfinancieringsfaciliteit ondersteunen, vrijgegeven en gekweten worden. De faciliteit zal geconverteerd worden in een niet-gewaarborgde intragroepsschuld op vraag (on-demand) zonder vaste vervaldatum en zal, naar keuze van Trafigura, omgezet worden in kapitaal of achtergesteld worden.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Onaangetaste Faciliteiten

Bestaande schuld- en werkkapitaalfaciliteiten die hierboven niet specifiek worden vermeld, blijven onaangetast door de Herkapitalisatievoorwaarden en blijven van kracht overeenkomstig hun bestaande voorwaarden gedurende de looptijd van de Lock-Up Overeenkomst en na de effectieve datum van de implementatie. Dit bevat de AUD 291 miljoen eeuwigdurende effecten uitgegeven door Nyrstar Port Pirie, die niet aangetast worden door de Lock-up Overeenkomst en in verband waarmee de Vennootschap constructieve besprekingen met de Zuid-Australische overheid blijft voeren.

Belangrijkste Herkapitalisatievoorwaarden – Aandelenkapitaal

De Herkapitalisatievoorwaarden voorzien in een verkoop van de Operationele Groep door de Vennootschap aan Newco, waarna aan Trafigura 98% van het uitstaand kapitaal van Newco zal worden uitgegeven. De Vennootschap zal een houdstervennootschap blijven, die (onrechtstreeks) 2% van het kapitaal van de Operationele Groep zal aanhouden in het belang van de bestaande aandeelhouders, kwijtgescholden van verplichtingen onder de bestaande financiële schulden en garanties onder commerciële overeenkomsten. De Operationele Groep zal ook bepaalde financiering voorzien voor de verdere operationele kosten van de Vennootschap.

Gezien de aanzienlijke waardevermindering in hoofdsom van de schuldinstrumenten en -faciliteiten van de Groep die eerder in rang komen, met inbegrip van de €955 miljoen niet-gewaarborgde Obligaties, en de aanzienlijke financieringsbehoeften van de Groep, zullen, zoals eerder aangekondigd, de huidige aandeelhouders in zeer belangrijke mate verwaterd worden, wat zal resulteren in een heel beperkt economisch herstel voor de aandelen, dat zal afhangen van de uitkeringen gedaan aan de Vennootschap op de 2% participatie die de Vennootschap zal houden in de Operationele Groep.

De Vennootschap heeft beslist om vrijwillig de procedure voorzien in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen toe te passen en de implementatie van de Herkapitalisatievoorwaarden afhankelijk te maken daarvan, in het belang van alle stakeholders van de Groep, met inbegrip van de aandeelhouders van de Vennootschap. De onafhankelijk expert die tijdens deze procedure zal worden aangesteld zal ook de prijs waaraan de Vennootschap de Operationele Groep aan Newco verkoopt, beoordelen. Het jaarverslag over het boekjaar dat eindigt op 31 december 2019 zal de bekendmakingen voorzien in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen bevatten.

Aandeelhouders worden eraan herinnerd dat, zoals eerder aangekondigd, de jaarvergadering plaats zal vinden op dinsdag 25 juni, om 11 uur CEST.

Bijlage