HONKARAKENNE OYJ   PÖRSSITIEDOTE 12.4.2019 KELLO 17:10

HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Honkarakenne Oyj:n varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin perjantaina 12.4.2019 Honkarakenteen Tuusulan toimipisteessä osoitteessa Lahdentie 870, Tuusula, vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vuodelta 2018.

Toimitusjohtaja Marko Saarelainen esitti talouskatsauksen, joka on nähtävissä yhtiön nettisivuilla www.honka.com.

Osinko

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiön hallitukseen valittiin viisi jäsentä: Timo Kohtamäki, Arimo Ristola, Helena Ruponen, Kari Saarelainen ja Kyösti Saarimäki.

Hallituksen jäsenten palkkioksi päätettiin 1.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 2.500 euroa kuukaudessa. Mikäli hallitus perustaa keskuudestaan valiokuntia, maksetaan valiokunnan jäsenille 500 euroa valiokunnan kokoukselta. Lisäksi jäsenten matka- ja majoituskustannukset korvataan laskua vastaan.

Tilintarkastaja

Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Elina Laitinen, KHT. Tilintarkastuspalkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti, että hallitukselle myönnetään valtuutus hankkia omia B-osakkeita enintään 400.000 kappaletta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaistenkannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia B-osakkeita. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
- Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia vanhoja B-osakkeita enintään yhteensä 1.500.000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa erityisten oikeuksien nojalla.
- Osakeanti voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain säätämissä rajoissa.
- Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita (suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin.
- Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien
rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
- Valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten merkintähinta merkitään yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallituksella on oikeus päättää muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
- Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka.

Yhtiöjärjestys

Yhtiökokous päätti yhtiöjärjestyksen 5 § muuttamisesta ehdollisesti siten, että se tulee voimaan, mikäli 30.8.2019 mennessä kaikilta A-osakkeen omistajilta saadaan suostumus yhtiöjärjestyksen 5 § muuttamiseksi. Mikäli kaikilta A-osakkeen omistajilta ei saada suotumusta 30.8.2019 mennessä, yhtiökokouksen päätös raukeaa ja yhtiöjärjestyksen 5 § jää ennalleen.

Ehdollisesti muutettu yhtiöjärjestyksen 5 § kuuluu:

5 § Jos A-lajin osake muun saannon kuin perinnön, ennakkoperinnön, testamentin tai avio-oikeuden nojalla siirtyy muulle kuin A-lajin osakkeenomistajalle, on siirrosta ilmoitettava kirjallisesti hallitukselle. Yhtiöllä ja toissijaisesti A-lajin osakkeenomistajilla on tällöin oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:

  1. Ensisijainen lunastusoikeus on yhtiöllä. A-lajin osakkeenomistajilla on lunastusoikeus vain siinä tapauksessa, ettei yhtiö halua käyttää lunastusoikeuttaan. Jos useammat A-lajin osakkeiden osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, hallitus jakaa osakkeet lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan yli jääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.
  2. Lunastushinta on osakkeen kirjanpitoarvo. Yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan, voidaan lunastukseen käyttää yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen osoittamia jakokelpoisia varoja.
  3. Jos yhtiö ei käytä lunastusoikeuttaan, hallituksen tulee antaa tieto A-lajin osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kuukauden kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua kirjallisesti tai sähköpostitse yhtiölle ilmoitettuun osoitteeseen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä.
  4. Lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.

Yhtiön B-lajin osakkeet eivät ole lunastusoikeuden alaisia, vaan vapaasti luovutettavissa.

HONKARAKENNE OYJ

Marko Saarelainen
toimitusjohtaja

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Marko Saarelainen, puh 040 542 0254, marko.saarelainen@honka.com tai talousjohtaja Leena Aalto, puh 040 769 4590, leena.aalto@honka.com

JAKELU

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.honka.com

Honkarakenne Oyj valmistaa Honka®-tuotemerkillään laadukkaita, terveellisiä ja ekologisia omakotitaloja, vapaa-ajan asuntoja ja julkisia rakennuksia suomalaisesta massiivipuusta. Yhtiö on toimittanut 85 000 rakennusta yli 50 maahan. Talopaketit valmistetaan Suomessa, yhtiön oma tehdas sijaitsee Karstulassa. Vuonna 2018 Honkarakenne-konsernin liikevaihto oli 48,9 miljoonaa euroa, josta viennin osuus oli 37 %. www.honka.com