CE COMMUNIQUÉ N’EST PAS DESTINÉ A ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE NI À DES RESSORTISSANTS AMÉRICAINS (« U.S. PERSONS »), POUR LEUR BÉNÉFICE OU POUR LEUR COMPTE (TEL QUE DÉFINI DANS LA REGULATION S AU TITRE DU U.S. SECURITIES ACT DE 1933), EN AUSTRALIE, AU CANADA, EN AFRIQUE DU SUD OU AU JAPON OU TOUTE AUTRE JURIDICTION OU L’OFFRE OU LA VENTE DE TITRES SONT OU SERAIENT INTERDITES PAR LA LOI APPLICABLE.
GENFIT annonce le succès de son introduction en bourse sur le Nasdaq dans le cadre d’une offre globale d’American Depositary Shares aux États-Unis et d’un placement privé d’actions
Lille (France), Cambridge (Massachusetts, États-Unis), le 27 mars 2019 – GENFIT SA (Euronext : GNFT - ISIN : FR0004163111), société biopharmaceutique de phase avancée focalisée sur la découverte et le développement de solutions thérapeutiques et diagnostiques innovantes dans le domaine des maladies du foie, notamment d’origine métabolique, annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse sur le Nasdaq Select Global Market dans le cadre d’une augmentation de capital de 6.650.000 actions nouvelles dont la souscription est réservée à une catégorie de personnes comprenant (a) 6.150.000 actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares (« ADSs ») - chacune d’entre elles représentant une action ordinaire (l’ « Offre d’ADS ») et (b) 500.000 actions ordinaires dans le cadre d’un placement privé en Europe (y compris la France) et dans d’autres pays en dehors des États-Unis (le « Placement Privé » et, ensemble avec l’Offre d’ADS, l’ « l’Offre Globale »), pour un montant brut total d’environ 135,1 millions de dollars, équivalent à 119,7 millions d’euros1, avant déduction des commissions, frais et dépenses à payer par la Société.
SVB Leerink et Barclays agissent en qualité de coordinateurs globaux associés de l’Offre Globale et de teneurs de livre associés de l’Offre aux États-Unis. Roth Capital Partners et HC Wainwright & Co. agissent en qualité de chefs de files de l’Offre d’ADS. Bryan, Garnier & Co. Limited et Natixis agissent en qualité de teneurs de livre associés du Placement Privé (ensemble, les « Banques Garantes »).
Prix de l’Offre Globale et Décote
A l’issue du processus de construction du livre d’ordres, le prix de souscription unitaire des ADSs a été fixé à 20,32 dollars U.S. par ADS (le « Prix de Souscription par ADS ») et à 18,00 euros par action nouvelle (le « Prix de Souscription par Action Nouvelle », et ensemble avec le Prix de Souscription par ADS, le « Prix de l’Offre Globale »).
Le Prix de Souscription par ADS correspond au Prix de Souscription par Action Nouvelle en application du taux de change dollar U.S./euro publié par la Banque centrale européenne le 26 mars 2019, soit 1,1291 U.S. dollar pour chaque euro.
Le Prix de l’Offre Globale en euros représente une décote de 9,14 % par rapport au cours de référence déterminé par la Société conformément à la 17ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 15 juin 20182.
Nature de l’Offre Globale – Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservée à une catégorie de personne
Les ADSs et/ou les actions ordinaires seront émises par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce répondant à des caractéristiques fixées par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 15 juin 2018 dans ses 17ème et 18ème résolutions (l’ « Augmentation de Capital »).
L’Offre Globale a été exclusivement ouverte à la catégorie d’investisseurs définie dans la 17ème résolution susmentionnée, à savoir des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds ou des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger ou toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé conformément aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier pour les investisseurs français (investisseurs qualifiés au sens de l’article D. 411-1 du Code monétaire et financier et cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D. 411-4 du Code monétaire et financier) et aux dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers. Afin de souscrire aux actions ordinaires et/ou aux ADSs, les investisseurs potentiels fournissent aux Banques Garantes une lettre déclarant qu’ils remplissent ces critères.
Option de Surallocation
GENFIT a accordé aux Banques Garantes une option de surallocation (l’ « Option de Surallocation ») leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours, soit jusqu’au 29 avril 2019, des ADS et/ou des actions ordinaires supplémentaires dans la limite d’un maximum de 15 % du nombre total d'ADSs et d'actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre Globale, soit 997.500 actions nouvelles supplémentaires.
Dilution
La réalisation de l'Offre Globale entraînera, sur la base de l’émission de 6.650.000 actions nouvelles, une dilution d’environ 18 % du capital social de la Société (hors exercice de l'Option de Surallocation) et d’environ 20 % du capital social de la Société (après exercice intégral de l’Option de Surallocation représentant l’émission de 997.500 actions supplémentaires).
Caractéristiques des titres à émettre – Règlement-Livraison
Le règlement-livraison de l’Offre d’ADS et le règlement-livraison du Placement Privé sont conditionnels l’un de l’autre et interviendront simultanément, le 29 mars 2019.
Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre Globale seront émis par GENFIT. GENFIT a procédé à une demande d’admission de ses ADS sur le Nasdaq Select Global Market sous le symbole « GNFT ». Les actions ordinaires de GENFIT sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le symbole « GNFT ».
Les actions du Placement Privé et les actions sous-jacentes des ADSs feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B) sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0004163111 et devraient être admises aux négociations le 29 mars 2019.
La Société va demander à Euronext Paris la suspension de la négociation de ses actions ordinaires et de ses OCEANEs à compter de l’ouverture des marchés le 27 mars 2019 afin de permettre la confirmation des allocations aux investisseurs et le début des négociations des ADS sur le Nasdaq Select Global Market.
Estimation du produit de l’Offre Globale – Raison de l’émission – Utilisation du produit de l’émission
À titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission (hors taxes) et hors exercice de l’Option de Surallocation sont de :
A titre indicatif, le produit net de l’Offre Globale est destiné à :
Garantie
L’Offre Globale fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement portant sur l’intégralité de l’Offre Globale.
Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
Le Contrat de Garantie et de Placement a été signé à la suite de la fixation du Prix de l’Offre Globale.
Documentation
Une déclaration d’enregistrement sous la forme d'un Form F-1 relative aux ADS a été déposée auprès de l’U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC »). Les ADS ne pourront être vendus et aucune demande de souscription ne pourra être acceptée avant que la déclaration d’enregistrement n'entre en vigueur.
Une demande d'admission des actions ordinaires émises dans le cadre de l'Offre Globale sera faite auprès du marché réglementé d'Euronext Paris conformément au prospectus d’admission qui sera soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), attendu le 27 mars 2019, comprenant le Document de Référence 2018 de la Société, déposé auprès de l’AMF le 27 février 2019, sous le numéro D.18-0078, ainsi qu’une note d’opération, incluant un résumé du prospectus (la « Note d’Opération »). Des copies du Document de Référence 2018 sont disponibles gratuitement, sur demande, au siège social de la Société situé Parc Eurasanté, 885, avenue Eugène Avinée, 59120 Loos, sur le site Internet de la Société (www.genfit.fr) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles d’influer sur les activités du Groupe qui sont décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risque » du Document de Référence 2018 avant de prendre une décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les objectifs du Groupe. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants :
Répartition du capital
Le tableau suivant présente la répartition du capital social de la Société à la suite du règlement-livraison de 6.650.000 actions nouvelles et hors exercice de l’Option de Surallocation :
Après l’émission (hors exercice de l’Option de Surallocation) | ||||||||||||
Base non diluée | Base diluée(1) | |||||||||||
Actionnaires | Nombre d’actions | % du capital | Total droits de vote | % des droits de vote | Nombre d’actions | % du capital | Total droits de vote | % des droits de vote | ||||
Biotech Avenir(2)(4) | 1.888.618 | 4,99 | % | 3.657.370 | 9,12 | % | 1.888.618 | 4,25 | % | 3.657.370 | 7,83 | % |
Florence Séjourné(2)(3) | 0 | 0,00 | % | 0 | 0,00 | % | 0 | 0,00 | % | 0 | 0,00 | % |
Jean-François Mouney(2)(4) | 12.828 | 0,03 | % | 12.899 | 0,03 | % | 76.590 | 0,17 | % | 76.661 | 0,16 | % |
Xavier Guille des Buttes(4) | 1.342 | 0,00 | % | 1.342 | 0,00 | % | 6.342 | 0,01 | % | 6.342 | 0,01 | % |
Frédéric Desdouits | 111 | 0,00 | % | 111 | 0,00 | % | 19.561 | 0,04 | % | 19.561 | 0,04 | % |
Philippe Moons | 310 | 0,00 | % | 310 | 0,00 | % | 5.310 | 0,01 | % | 5.310 | 0,01 | % |
Anne-Hélène Monsellato | 0 | 0,00 | % | 0 | 0,00 | % | 5.000 | 0,01 | % | 5.000 | 0,01 | % |
Catherine Larue | 0 | 0,00 | % | 0 | 0,00 | % | 5.000 | 0,01 | % | 5.000 | 0,01 | % |
Total Membres du Conseil d’administration | 1.903.209 | 5,03 | % | 3.672.032 | 9,15 | % | 2.006.421 | 4,52 | % | 3.775.244 | 8,08 | % |
Université de Lille(4) | 451.250 | 1,19 | % | 902.500 | 2,25 | % | 451.250 | 1,02 | % | 902.500 | 1,93 | % |
Fondation Partenariale de l’Université de Lille(4) | 200.000 | 0,53 | % | 200.000 | 0,50 | % | 200.000 | 0,45 | % | 200.000 | 0,43 | % |
Contrat de Liquidité | 10.534 | 0,03 | % | 0 | 0,00 | % | 10.534 | 0,02 | % | 0 | 0,00 | % |
Autres actionnaires | 35.268.928 | 93,22 | % | 35.349.069 | 88,10 | % | 41.747.508 | 93,99 | % | 41.,827.649 | 89,56 | % |
TOTAL | 37.833.921 | 100,00 | % | 40.123.601 | 100,00(5) | 44.415.713 | 100,00 | % | 46.705.393 | 100,00%(5) |
A titre indicatif, le tableau suivant présente la répartition du capital social de la Société postérieurement au Règlement-Livraison et après exercice intégral de l’Option de Surallocation par les Banques Garantes :
Après exercice intégral de l’Option de Surallocation | ||||||||||||
Base non diluée | Base diluée(1) | |||||||||||
Actionnaires | Nombre d’actions | % du capital | Total droits de vote | % des droits de vote | Nombre d’actions | % du capital | Total droits de vote | % des droits de vote | ||||
Biotech Avenir(2)(4) | 1.888.618 | 4,86 | % | 3.657.370 | 8,89 | % | 1.888.618 | 4,16 | % | 3.657.370 | 7,67 | % |
Florence Séjourné(2)(3) | 0 | 0,00 | % | 0 | 0,00 | % | 0 | 0,00 | % | 0 | 0,00 | % |
Jean-François Mouney (2)(4) | 12.828 | 0,03 | % | 12.899 | 0,03 | % | 76.590 | 0,17 | % | 76.661 | 0,16 | % |
Xavier Guille des Buttes(4) | 1.342 | 0,00 | % | 1.342 | 0,00 | % | 6.342 | 0,01 | % | 6.342 | 0,01 | % |
Frédéric Desdouits | 111 | 0,00 | % | 111 | 0,00 | % | 19.561 | 0,04 | % | 19.561 | 0,04 | % |
Philippe Moons | 310 | 0,00 | % | 310 | 0,00 | % | 5.310 | 0,01 | % | 5.310 | 0,01 | % |
Anne-Hélène Monsellato | 0 | 0,00 | % | 0 | 0,00 | % | 5.000 | 0,01 | % | 5.000 | 0,01 | % |
Catherine Larue | 0 | 0,00 | % | 0 | 0,00 | % | 5.000 | 0,01 | % | 5.000 | 0,01 | % |
Total Membres du Conseil d’administration | 1.903.209 | 4,90 | % | 3.672.032 | 8,93 | % | 2.006.421 | 4,42 | % | 3.775.244 | 7,91 | % |
Université de Lille(4) | 451.250 | 1,16 | % | 902.500 | 2,20 | % | 451.250 | 0,99 | % | 902.500 | 1,89 | % |
Fondation Partenariale de l’Université de Lille(4) | 200.000 | 0,52 | % | 200.000 | 0,49 | % | 200.000 | 0,44 | % | 200.000 | 0,42 | % |
Contrat de Liquidité | 10.534 | 0,03 | % | 0 | 0,00 | % | 10.534 | 0,02 | % | 0 | 0,00 | % |
Autres actionnaires | 36.266.428 | 93,39 | % | 36.346.569 | 88,39 | % | 42.475.008 | 94,12 | % | 42.825.149 | 89,77 | % |
TOTAL | 38.831.421 | 100,00 | % | 41.121.101 | 100,00%(5) | 45.413.213 | 100,00 | % | 47.702.893 | 100,00%(5) |
Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale.
À PROPOS DE GENFIT
GENFIT est une société biopharmaceutique de phase avancée focalisée sur la découverte et le développement de solutions thérapeutiques et diagnostiques innovantes dans le domaine des maladies du foie, notamment d’origine métabolique, où les besoins médicaux non satisfaits sont considérables, notamment en raison d’un manque de traitements approuvés. Son candidat-médicament le plus avancé, elafibranor, est actuellement en cours d’évaluation dans une étude clinique pivot internationale de phase 3 (« RESOLVE-IT ») comme traitement potentiel de la NASH. Cette pathologie est considérée comme une urgence médicale par les autorités réglementaires, parce qu’elle est potentiellement grave, bien que souvent asymptomatique avant les stades avancés, et parce que sa prévalence est en augmentation. Elafibranor a également obtenu des résultats cliniques préliminaires positifs lors de son étude de phase 2 dans la PBC, une maladie hépatique chronique grave. Dans le cadre de la prise en charge clinique des patients NASH à travers une approche intégrée, la Société développe également un nouveau test diagnostic in vitro, ou IVD, non-invasif et facile d’accès, destiné à identifier les patients atteints de la NASH éligibles à une intervention thérapeutique. Installée à Lille, Paris et Cambridge, MA (USA), l’entreprise compte environ 150 collaborateurs. GENFIT est une société cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment B (Euronext : GNFT - ISIN : FR0004163111). www.genfit.fr
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses raisonnables, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, y compris dans le domaine des biomarqueurs, au progrès et aux résultats de l’essai clinique de phase 3 RESOLVE-IT et de l’essai évaluant elafibranor dans la PBC, aux examens et autorisations d’autorités réglementaires comme la FDA et l’EMA, concernant notamment les médicaments et les conditions médicaux, au succès d’une stratégie d’in-licensing, à la capacité de la Société à continuer à lever des fonds pour son développement, incluant l’Offre Globale envisagée, ainsi qu’à ceux développés à la section 4 « Principaux Risques et Incertitudes » du Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 27 février 2019 sous le numéro D.19-0078 disponibles sur les sites Internet de GENFIT (www.genfit.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org). Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué. Le présent communiqué, et les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions GENFIT dans un quelconque pays. Ce communiqué de presse a été réalisé en langues Française et Anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.
Aucune communication ni aucune information relative à l’Offre Globale ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. L’émission ou la souscription des actions de la Société peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; ni GENFIT ni les Banques Garantes n’assument une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des États membres de l’Espace Économique Européen telle que modifiée ou remplacée (la « Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.
Les actions de la Société feront uniquement l’objet d’un placement privé en France et/ou hors de France (à l’exception des États-Unis d’Amérique) auprès des personnes visées par l’article L.411-2-II du code monétaire et financier.
Espace Économique Européen
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public d’actions de la Société rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent, les actions de la Société peuvent être offertes dans les États membres uniquement :
Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public d’actions de la Société » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les actions de la Société objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces actions de la Société, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres.
France
Les actions de la Société dans le cadre de l’Offre Globale ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'actions de la Société ou distribution de documents d'offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du code monétaire et financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifé (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les actions de la Société offertes dans le cadre de l’Offre Globale sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des actions de la Société dans le cadre de l’Offre Globale ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l’Ordonnance.
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Hélène LAVIN – GENFIT | Tel : 03 20 16 40 00 | helene.lavin@genfit.com
1 Sur la base du taux de change publié par la Banque Centrale Européenne au 26 mars 2019 de 1 euro = 1,1291 dollar U.S.
2 Période de cinq séances de bourse consécutives choisie par la Société parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du Prix de l’Offre Globale (14, 15, 18, 19 et 20 février 2019).
3 Sur la base du taux de change publié par la Banque Centrale Européenne au 26 mars 2019 de 1 euro = 1.1291 dollar U.S.
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