Digitalist Group Oyj Pörssitiedote 8.3.2019 klo 9:00
Digitalist Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 2.4.2019 klo 16.00 alkaen Digitalist Group Oyj:n pääkonttorissa, osoitteessa Arkadiankatu 2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jako ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 15.00.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että jakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2018.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 72,1 prosenttia ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:
• Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkasäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä.
Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 72,1 prosenttia, ehdottaa hallitukseen valittavan kahdeksan varsinaista jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 72,1 prosenttia, ehdottaa yhtiön hallituksen jäseniksi valittavan edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth, Andreas Rosenlew, Esa Matikainen, Pekka Pylkäs, Peter Eriksson, Jaana Rosendahl ja Anders Liljeblad sekä uudeksi hallituksen jäseneksi Ville Tolvanen.
Hallitukseen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden tarkemmat henkilötiedot ovat esitetty yhtiön kotisivuilla https://digitalist.global Investors-osiossa (Hallinnointi/Yhtiökokous).
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Tarkastusvaliokunnan ehdotuksesta hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkiota yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Tarkastusvaliokunnan ehdotuksesta hallitus ehdottaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Esa Kailiala.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 325.511.370 osaketta, mikä vastaa 50:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.
Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa.
Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2020 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka.
Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 65.102.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2020 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka.
Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
17. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset, Digitalist Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Digitalist Group Oyj:n kotisivuilla https://digitalist.global Investors-osiossa viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 4.4.2019.
C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 21.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 28.3.2019 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomis-
taja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), tai postitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon torstaina 21.3.2019. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään torstaina 28.3.2019 klo 10.00.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Digitalist Group Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä kaupparekisteriin merkittynä yhteensä 651.022.746 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 8. maaliskuuta 2019
DIGITALIST GROUP OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Ville Tolvanen puh. +358 50 3100 642, ville.tolvanen@digitalistgroup.com
Talousjohtaja Hans Parvikoski, CFO, tel. +358 40 586 6154, hans.parvikoski@digitalistgroup.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Liite