Aktia Bank Abp
Börsmeddelande
1.3.2019 kl. 09.00
AKTIA BANK ABP: BOLAGSSTÄMMOKALLELSE
Aktieägarna i Aktia Bank Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls torsdagen den 11 april 2019 klockan 16.00 på Gamla studenthuset, Mannerheimvägen 3, Helsingfors. Dörrarna öppnas för personer som anmält sig till stämman och utdelningen av röstsedlar börjar klockan 15.00.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
Verkställande direktörens översikt
Styrelsen föreslår att för räkenskapsåret 2018 utbetalas en dividend om 0,61 euro per aktie.
Rätt till dividend har aktieägare, som på avstämningsdagen för dividendutdelningen 15.4.2019 är antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att dividenden i enlighet med Euroclear Finland Ab:s regler utbetalas 25.4.2019.
Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att arvodena till styrelseledamöterna bibehålls oförändrade och utgår enligt följande:
Nomineringskommittén föreslår att 40 % av årsarvodet (brutto) ska utbetalas i form av Aktia-aktier.
Därtill föreslår nomineringskommittén ett mötesarvode om 500 euro per bevistat möte, dock så att ordförande för styrelsens utskott erhåller ett mötesarvode om 1 000 euro per utskottsmöte, där han/hon fungerar som ordförande.
Ersättning för rese- och logikostnader samt dagtraktamente föreslås utgå i enlighet med skatteförvaltningens anvisningar.
På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att till revisorn erläggs arvode enligt skälig räkning.
Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att antalet ledamöter i styrelsen fastställs till åtta (8), dvs. utökas med en ledamot från nuvarande sju (7) ledamöter.
På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att antalet revisorer fastställs till en (1).
Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att styrelsens nuvarande ledamöter Christina Dahlblom, Stefan Damlin, Maria Jerhamre Engström, Johannes Schulman, Lasse Svens och Arja Talma enligt sitt samtycke återväljs.
Nomineringskommittén föreslår därtill att
• juris kandidat, advokat Tarja Wist (f. 1965) enligt sitt samtycke väljs till ny styrelseledamot. Tarja Wist är partner på advokatbyrå Waselius & Wist och har ett gediget substanskunnande inom bank- och finansbranschen från sin långa karriär som juridisk rådgivare till klienter inom finanssektorn; och
• ekonomie magister, juris kandidat Johan Hammarén (f. 1969) enligt sitt samtycke väljs till ny styrelseledamot. Johan Hammarén är verkställande direktör för Oy Hammarén & Co Ab och har ett starkt fokus på entreprenörskap och nytänkande. Han har en bakgrund inom Nokia och är en av grundarna till såväl juridiska byrån Fondia Oy som förmögenhetsförvaltaren JAM Advisors Oy, båda banbrytande företag med nya affärsmodeller i traditionella branscher.
Samtliga föreslagna personer är oberoende av bolaget och av betydande aktieägare.
Styrelseledamoten Catharina Stackelberg-Hammarén har meddelat att hon inte längre står till förfogande för omval.
Samtliga föreslagna personer har meddelat att avsikten, ifall de väljs, är att bland sig omvälja Lasse Svens till styrelseordförande.
Samtliga kandidater föreslås väljas för en mandattid som börjar då ordinarie bolagsstämman för 2019 har avslutats och fortgår till slutet av ordinarie bolagsstämman för år 2020.
De föreslagna styrelseledamöternas personuppgifter finns tillgängliga på bolagets webbplats.
På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att till revisor väljs revisionssamfundet KPMG Oy Ab med ekonomie magister, CGR Marcus Tötterman som huvudansvarig revisor för en mandattid som börjar då ordinarie bolagsstämman för 2019 har avslutats och fortgår till slutet av ordinarie bolagsstämman för år 2020.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt följande villkor:
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 6 896 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 10 % av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet gäller emission av nya aktier. Aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission).
Styrelsen har rätt att använda bemyndigandet för förstärkning av bolagets kapitalbas, bolagets aktieincentivprogram och/eller företagsförvärv.
Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 10.4.2018 utfärdade emissionsbemyndigandet.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av sammanlagt högst 400 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,6 % av samtliga aktier i bolaget.
Egna aktier kan förvärvas i en eller flera omgångar med bolagets fria egna kapital.
Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställts på marknaden. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Bolagets egna aktier kan förvärvas för att användas för bolagets aktieincentivprogram och/eller arvodering av styrelseledamöter, att överlåtas vidare eller behållas i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla övriga villkor avseende förvärv av egna aktier.
Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 10.4.2018 utfärdade bemyndigandet att förvärva bolagets egna aktier.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om avyttring av egna aktier i bolagets besittning enligt följande villkor.
Med stöd av bemyndigandet kan avyttras högst 500 000 aktier.
Styrelsen beslutar om alla villkor för avyttring av bolagets egna aktier. Avyttring av bolagets egna aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission) t.ex. för verkställande av bolagets aktieincentivprogram och arvodering.
Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 10.4.2018 utfärdade bemyndigandet att avyttra bolagets egna aktier.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att fram till ordinarie bolagsstämma 2020 besluta om en eller flera donationer om sammanlagt högst 300 000 euro till allmännyttiga eller därmed jämförbara ändamål samt att bemyndiga styrelsen att besluta om donationsmottagare, ändamål samt övriga villkor för donationer.
B. Bolagsstämmohandlingar
De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på Aktia Bank Abp:s webbplats www.aktia.com. Aktia Bank Abp:s årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, finns tillgänglig på ovan nämnda webbplats senast 21.3.2019. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas på begäran till aktieägarna. Samtliga ovan nämnda handlingar finns även till påseende vid bolagsstämman. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda webbplats senast 25.4.2019.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 1.4.2019 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig senast 5.4.2019 klockan 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan ska vara bolaget till handa. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) på bolagets webbplats www.aktia.com;
b) per telefon på numret 0800 0 2474 (vardagar klockan 8.30-16.30); eller
c) per post till Aktia Bank Abp / Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors.
I samband med anmälan ombeds aktieägaren uppge namn, personbeteckning/ FO-nummer, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Aktia Bank Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud ska vid behov på mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han/hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 1.4.2019 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 8.4.2019 klockan 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare kan delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör innan anmälningstidens utgång sändas till adressen Aktia Bank Abp/Koncernjuridik, PB 207, 00101 Helsingfors eller e-post koncernjuridik@aktia.fi.
4. Övrig information
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Aktia Bank Abp till 69 027 794 aktier, representerande 69 027 794 röster. Vid en eventuell omröstning beaktas inte de 111 430 aktier, inalles berättigande till 111 430 röster, vilka är i bolagets egen besittning. Ytterligare har 765 597 aktier, representerande 765 597 röster, vid utdelningen av fusionsvederlag till delägare i Veritas Ömsesidigt Skadeförsäkringsbolag 2009 inte kunnat noteras på något värdeandelskonto och dessa aktier deltar således inte heller i en eventuell omröstning.
AKTIA BANK ABP
STYRELSEN
AKTIA BANK ABP
Mera information:
Lasse Svens, styrelsens ordförande, tfn 050 056 2945
Mia Bengts, koncernjurist, tfn 010 247 6348
Distribution:
Nasdaq Helsinki Oy
Centrala nyhetsmedia
www.aktia.com
Aktia erbjuder ett brett urval lösningar inom bank, kapitalförvaltning och personförsäkringar. Aktias verksamhet koncentreras till det finländska kustområdet och tillväxtcentra i inlandet. Aktias ca 380 000 kunder betjänas via kontor, webben, mobila gränssnitt och per telefon. Aktias aktie noteras på Nasdaq Helsinki Oy. Mera information om Aktia finns på www.aktia.com