Selskabsmeddelelse nr. 4

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVIS DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

 

DETTE DOKUMENT UDGØR MEDDELELSE I HENHOLD TIL § 4, STK. 1 AF BEKENDTGØRELSE NR. 1171 AF 31. OKTOBER 2017 OM OVERTAGELSESTILBUD ("OVERTAGELSESBEKENDTGØRELSEN"). DETTE DOKUMENT ER IKKE ET TILBUDSDOKUMENT.

Spar Nord Bank A/S ("Spar Nord") har i dag besluttet at fremsætte et betinget frivilligt tilbud om køb af alle udestående aktier i Danske Andelskassers Bank A/S, CVR-nr. 31 84 32 29 (ISIN DK0060299063) (”DAB”). Aktionærerne i DAB tilbydes et vederlag i form af en (1) aktie i Spar Nord a nominelt DKK 10 samt en kontant betaling på DKK 13,35 for ni (9) aktier a nominelt DKK 2 i DAB (”Tilbuddet”) hvilket svarer til DKK 7,75 for hver aktie i DAB (opgjort ud fra lukkekursen 28. februar 2019).

Tilbuddet svarer til en præmie på ca. 19 % til lukkekursen 28. februar 2019 og en præmie på 105 % til lukkekursen 25. september 2018, dagen før Spar Nord erhvervede 27 % af aktierne i DAB – i den tilsvarende periode er OMX Copenhagen Banks PI (indeks) faldet ca. 19 %. Tilbudskursen medfører en samlet værdiansættelse af DAB på ca. DKK 1.127 mio.

Baggrund for Tilbuddet

Spar Nord har siden 26. september 2018 været den største enkeltaktionær i DAB med en aktuel ejerandel på 30,89 %. Den væsentligste årsag til, at Spar Nord dengang valgte at erhverve en større aktiepost i DAB, var en vurdering af, at en sammenlægning af DAB og Spar Nord ville kunne skabe betydelig værdi for både kunder, aktionærer og medarbejdere i begge banker.

Baseret på en dybere analyse og dialog med de relevante interessenter er det fortsat Spar Nords vurdering, at en sammenlægning af de to banker er attraktiv for alle parter.

Denne vurdering bygger bl.a. på, at der er tale om to banker, som for så vidt angår forretningsmodel, kundefokus, kultur og værdier synes at have en lang række fællestræk, bl.a. i det grundlæggende fokus på privatkunder samt mindre og mellemstore virksomheder i lokalområdet.

Selv om DAB siden 2010 har valgt at reducere sit afdelingsnet fra 51 til 14 filialer, er det Spar Nords vurdering, at de to banker fortsat deler et fokus på personlig rådgivning med udgangspunkt i fysiske filialer i lokalområdet kombineret med tidssvarende digitale tilbud.

Herudover kan det fremhæves, at begge banker tilbyder produkter inden for realkredit, kapitalforvaltning, forsikring, pension mv., som på en række områder har de samme samarbejdspartnere, og at de to banker i kraft af samarbejdet på datacentralen BEC tilbyder kunderne nærmest identiske digitale løsninger.

Altså vil en sammenlægning for DABs kunder kun indebære i praksis ganske ubetydelige forandringer, idet det vil være Spar Nords hensigt at bevare den geografiske tilstedeværelse i de lokalområder, hvor DAB er til stede i dag, og bevare kunde-rådgiver-relationer uforandret.

I øvrigt kan det bemærkes, at Spar Nord ifølge en nylig analyse (Wilke, oktober 2018) har det bedste image af samtlige banker i alle de tre regioner, hvor DAB er til stede, hvorfor Spar Nord er overbevist om, at Spar Nord vil kunne leve op til forventningerne hos DABs kunder.

Et andet vigtigt aspekt i vurderingen af det gode match mellem de to banker er, at både DAB og Spar Nord har en grundlæggende ambition om at spille en aktiv rolle i lokalsamfundet. Spar Nord er 19 % ejet af Spar Nord Fonden, der i kraft af det udbytte, fonden modtager fra Spar Nord årligt, understøtter forskning, kultur- og foreningsliv i de lokalområder, hvor Spar Nord er repræsenteret, med mere end DKK 50 mio. To af DABs største aktionærer er fonde, som deler Spar Nord Fondens ambition om at gøre en positiv forskel i lokalområdet, men som ikke har været i stand til at foretage uddelinger idet fondene – i en lang årrække – ikke har modtaget udbytte fra DAB. Nye lokalområder, hvor Spar Nord vil spille en aktiv rolle som følge af en sammenlægning af DAB og Spar Nord, vil tillige få gavn af Spar Nord Fondens uddelinger.

Tilbuddet om at modtage en (1) aktie i Spar Nord a nominelt DKK 10 samt en kontant betaling på DKK 13,35 for ni (9) aktier i DAB a nominelt DKK 2,  giver DABs aktionærer mulighed for at få aktier i en bank, der har tradition for udbetaling af udbytte.

Set fra et generelt aktionærperspektiv er det Spar Nords overbevisning, at der vil være betydelige positive synergier forbundet med at drive de to banker videre på samme platform og, at Tilbuddet (baseret på vederlæggelse i Spar Nord aktier) medfører, at DABs aktionærer vil få andel i synergierne.

Spar Nord lægger desuden stor vægt på medarbejdertrivsel, uddannelse og talentpleje samt på at skabe karrieremuligheder for eksisterende medarbejdere inden for banken. Spar Nord har som følge af tidligere sammenlægninger af banker tilegnet sig stor ekspertise og erfaring i at integrere og uddanne nye medarbejdere i nye systemer og produkter. Spar Nord vil altid foretage tilpasninger vedrørende medarbejderstab med stor respekt for medarbejdernes situation.

Samlet er det således Spar Nords vurdering, at der vil være tale om en sammenlægning, der vil skabe værdi for alle interessenter.

Hovedelementer i Tilbuddet

Under forudsætning af opfyldelse af visse betingelser, vil aktionærerne i DAB blive tilbudt en (1) aktie i Spar Nord a nominelt DKK 10 samt en kontant betaling på DKK 13,35 for ni (9) aktier a nominelt DKK 2 i DAB.

Tilbuddet svarer til en præmie på ca. 19 % til lukkekursen 28. februar 2019 og ca. 105 % til lukkekursen 25. september 2018, dagen før Spar Nord erhvervede 27 % af aktierne i DAB – i den tilsvarende periode er OMX Copenhagen Banks PI (indeks) faldet ca. 19 %.

Tilbuddet vil kunne øges såfremt Spar Nord får adgang til at gennemføre due diligence og denne due diligence ikke afdækker et yderligere (væsentligt) nedskrivningsbehov i forhold til det senest aflagte regnskab for DAB.

Tilbuddet, der vil blive offentliggjort i et tilbudsdokument om senest 4 uger, er betinget af nedenstående forhold.

Betingelser for Tilbuddets gennemførsel

Gennemførsel af Tilbuddet vil være betinget af, at:

  1. Spar Nords due diligence team og en uafhængig finansiel rådgiver under iagttagelse af den fornødne fortrolighed senest umiddelbart efter offentliggørelse af tilbudsdokumentet får adgang til at gennemføre en kredit due diligence af DAB og
  2. den uafhængige finansielle rådgiver, som vil være statsautoriseret revisor certificeret efter Finanstilsynets regler, på baggrund af konklusionerne af denne due diligence finder, at der ikke er behov for yderligere nedskrivninger på DABs kundeengagementer med mere end DKK 250 mio.

Desuden vil gennemførsel af Tilbuddet være betinget af en række betingelser, som Spar Nord betragter som sædvanlige, herunder at DAB ikke udnytter bemyndigelsen i DABs vedtægter til at udstede nye aktier.

Finansiering

Gennemførelse af Tilbuddet vil finansieres ved udstedelse af nye aktier i Spar Nord i henhold til bestyrelsens bemyndigelse i Spar Nords vedtægters § 3, stk. 3 og ved brug af eksisterende finansielle midler.

Spar Nords nuværende aktiepost i DAB

Spar Nord ejer pr. datoen for denne selskabsmeddelelse 44,9 mio. aktier i DAB svarende til 30,89 % af den samlede aktiekapital og stemmerettigheder i DAB.

Tilbudsproces og tilbudsperiode

Tilbuddet vil blive gennemført i overensstemmelse med dansk ret, og vilkårene og betingelserne for Tilbuddet vil fremgå af et tilbudsdokument, der vil blive offentliggjort af Spar Nord senest fire (4) uger efter datoen for denne meddelelse.

Tilbuddets tilbudsperiode forventes at begynde snarest muligt og senest fire (4) uger fra datoen for denne meddelelse. Tilbudsperioden forventes at løbe fire uger efter offentliggørelsen af tilbudsdokumentet.

De fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan Tilbuddet skal accepteres, vil fremgå af tilbudsdokumentet.

Spar Nord forbeholder sig ret til enhver tid at forlænge tilbudsperioden i overensstemmelse med Tilbuddets vilkår og betingelser.

Myndighedsgodkendelser

Det forventes ikke at være nødvendigt at indhente andre myndighedsgodkendelser end Finanstilsynets og Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen.

Bestyrelsens redegørelse

DABs bestyrelse skal i henhold til Overtagelsesbekendtgørelsens § 22 offentliggøre en redegørelse vedrørende Tilbuddet inden for første halvdel af den første tilbudsperiode efter offentliggørelsen af det endelige tilbudsdokument.

Versioner

Denne meddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den engelske og den danske version er den danske version gældende.

Rådgivere

Spar Nord har engageret Carnegie Investment Bank som finansiel rådgiver og Accura Advokatpartnerselskab som juridisk rådgiver.

Vigtig information

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer i DAB eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Tilbuddet eller i øvrigt. Der er på nuværende tidspunkt ikke fremsat et overtagelsestilbud for aktierne i DAB. DABs aktionærer anbefales at læse Tilbudsdokumentet med tilhørende dokumenter, når de offentliggøres, da de vil indeholde vigtig information.

Yderligere information

For spørgsmål og kommentarer til denne meddelelse henvises til adm. direktør Lasse Nyby på telefon +45 96 34 40 11 og undertegnede på telefon +45 96 34 40 10.


Venlig hilsen

Ole Madsen

Direktør, Kommunikation og Innovation

Vedhæftet fil