Rapala VMC Oyj
Pörssitiedote
28.2.2019 klo 16.00
RAPALA VMC OYJ - KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Rapala VMC Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 28.3.2019 klo 10.00 alkaen osoitteessa Mäkelänkatu 91, 00610 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.15.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018 maksetaan osinkoa 0,06 euroa osakkeelta. Osinko ehdotetaan maksettavaksi kahdessa 0,03 euron suuruisessa erässä. Ensimmäinen erä maksetaan 11.4.2019 osakkeenomistajille, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2019 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Toinen erä maksetaan 8.11.2019 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 30.10.2019 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen erän täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Osingonmaksun täsmäytyspäivä olisi silloin 1.11.2019, ja osingonmaksupäivä 8.11.2019.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat noin 38 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot: puheenjohtaja 80.000 euroa ja muut hallituksen jäsenet 30.000 euroa. Hallituksen ja sen valiokunnan kokouksesta ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona 1000 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenen palkkiota ei makseta henkilölle, joka on työ- tai toimisuhteessa yhtiöön.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat noin 38 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin kuusi jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka yhteensä edustavat noin 38 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittaisiin hallituksen nykyiset jäsenet Emmanuel Viellard, Eero Makkonen, Jorma Kasslin, Marc Speeckaert, Julia Aubertin ja Louis Audemard d’Alançon. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.rapalavmc.com.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 000 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla yhdessä tai useammassa erässä, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien osakkeiden enimmäismäärästä. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa n. 5,1 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus päättäisi muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka. Valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.3.2018 hallitukselle annetun hankkimisvaltuutuksen.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Rapala VMC Oyj:n yhtiökokoussivuilla osoitteessa www.rapalavmc.com. Rapala VMC Oyj:n tilinpäätös, joka sisältää hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 7.3.2019. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 11.4.2019 alkaen.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville
1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua ja äänestää yhtiökokouksessa on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2019 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen 25.3.2019 klo 10.00 mennessä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero ja mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajien Rapala VMC Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 18.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2019 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Jos osakkeenomistajalla on useampia asiamiehiä, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Rapala VMC Oyj, Mäkelänkatu 91, 00610 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Rapala VMC Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 28.2.2019 yhteensä 39.000.000 osaketta ja ääntä.
Helsingissä, 28.2.2019
RAPALA VMC OYJ
Hallitus
Lisätietoja antaa:
Olli Aho, lakiasiainjohtaja, p. 09 7562 540
Jakelu: Nasdaq Helsinki ja keskeiset tiedotusvälineet
Rapala VMC Oyj (”konserni”) on maailman johtava uistimien, kolmihaarakoukkujen, kalastajan tarvikkeiden ja fileointiveitsien valmistaja ja myyjä. Rapala-konsernilla on myös vahva maailmanlaajuinen markkina-asema muissa urheilukalastuksen tuotekategorioissa ja se on yksi Pohjoismaiden johtavista ulkoilu-, metsästys- ja talviurheilutuotteiden jakelijoista. Konsernin jakeluyhtiöverkosto on alan kattavin. Konsernin päätuotantolaitokset sijaitsevat Suomessa, Ranskassa, Virossa, Venäjällä, Indonesiassa ja Englannissa. Konsernin brändiportfolioon kuuluu alan johtava brändi, Rapala, ja muita maailmanlaajuisesti tunnettuja brändejä kuten VMC, Sufix, Storm, Blue Fox, Luhr Jensen, Williamson, Dynamite Baits, Mora Ice, StrikeMaster, Marttiini ja Peltonen. Konsernin liikevaihto vuonna 2018 oli 262 miljoonaa euroa ja Rapala-konserni työllistää noin 2 700 henkilöä 42 maassa. Rapala VMC Oyj:n osakkeella on käyty kauppaa Nasdaq Helsingissä vuodesta 1998.
Liite