Nasdaq Copenhagen
London Stock Exchange
Øvrige interessenter

Dato     26. februar 2019


Ordinær generalforsamling Ringkjøbing Landbobank A/S

Der afholdes ordinær generalforsamling onsdag, den 20. marts 2019, kl. 17.00 i ROFI-Centret, Kirkevej 26, Rindum, 6950 Ringkøbing.


Dagsorden i henhold til vedtægterne:

1.    Valg af dirigent
      
2.    Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år
       Bestyrelsen foreslår, at årsberetningen tages til efterretning.

3.    Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse
       Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes.

4.    Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
       Bestyrelsen foreslår, at resultatdisponeringen godkendes.

5.    Valg af medlemmer til repræsentantskabet
Efter tur afgår: Hejne Fomsgaard Andersen, Per Lykkegaard Christensen, Ole Kirkegård Erlandsen, Kim Jacobsen, Poul Søe Jeppesen, Claus Kaj Junge, Poul Kjær Poulsgaard og Jørgen Kolle Sørensen. Claus Kaj Junge har meddelt, at han ikke ønsker at genopstille.

Herudover skal Niels Ole Hansen udtræde af repræsentantskabet på grund af vedtægternes aldersbestemmelse.
      
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår genvalg af:

Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår nyvalg af:

Ved rekrutteringen og opstillingen af kandidater til repræsentantskabet har repræsentantskabet og bestyrelsen fokuseret på at sikre en mangfoldighed blandt repræsentantskabsmedlemmerne, herunder i relation til erhvervsmæssig erfaring, faglige kvalifikationer og kompetencer, alder, m.v.

6.    Valg af én eller flere revisorer
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

7.    Bemyndigelse af bestyrelsen til - indtil næste ordinære generalforsamling - inden for gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/- 10%
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til - indtil næste ordinære generalforsamling - inden for gældende lovgivning at lade banken erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital og således, at aktierne kan erhverves til gældende børskurs +/- 10%.

8.    Eventuelle forslag fra bestyrelse, repræsentantskab eller aktionærer

8a.  Forslag til vedtægtsændringer
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår følgende vedtægtsændringer:          

§ 1, stk. 3
Der foreslås en redaktionel ændring i form af sletning af ”(Ringkjøbing Landbobank A/S)” efter binavnene.

§§ 2a og 2b
Der foreslås en forlængelse af bemyndigelserne i §§ 2a og 2b frem til den 19. marts 2024, og der er således tale om en forlængelse på 1 år. Bemyndigelserne er i øvrigt på uændrede vilkår.

8b.  Forslag om nedsættelse af bankens aktiekapital med nominelt 1.332.462 kr. ved annullering af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at bankens aktiekapital nedsættes fra nominelt 30.994.258 kr. til nominelt 29.661.796 kr. ved annullering af 1.332.462 stk. aktier á nominelt 1 kr. fra bankens beholdning af egne aktier til en nominel værdi af 1.332.462 kr.

Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 1, at formålet med nedsættelsen af bankens aktiekapital er udbetaling til aktionærer, idet nedsættelsesbeløbet er anvendt til udbetaling til aktionærer som vederlag for aktier erhvervet af banken i henhold til tidligere generalforsamlingsbemyndigelse til bestyrelsen.

Som følge heraf nedsættes aktiekapitalen med nominelt 1.332.462 kr., og bankens beholdning af egne aktier nedsættes med 1.332.462 stk. aktier á nominelt 1 kr. Det oplyses i overensstemmelse med selskabslovens § 188, stk. 2, at de pågældende aktier er erhvervet for et samlet beløb på 469.774.015 kr., hvilket betyder, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt 468.441.553 kr. til aktionærer.

Bestyrelsens forslag om nedsættelse af aktiekapitalen er stillet med henblik på at fastholde fleksibilitet i bankens kapitalstruktur.

Såfremt forslaget vedtages, medfører det ændring af bankens vedtægter § 2 samt af §§ 2a og 2b således, at beløbet på ”30.994.258” i § 2 ændres til ”29.661.796”, og beløbet på ”45.205.238” i §§ 2a og 2b ændres til ”43.872.776”.

8c.   Forslag om vedtagelse af et aktietilbagekøbsprogram med henblik på en efterfølgende kapitalnedsættelse
Bestyrelsen foreslår, at der etableres et særligt aktietilbagekøbsprogram, hvorved bestyrelsen inden næste ordinære generalforsamling kan lade banken erhverve egne aktier for en kursværdi op til 190.000.000 kr., dog maksimalt op til 1.200.000 stk. aktier á nominelt 1 kr. Det særlige aktietilbagekøbsprogram forudsætter, at aktierne tilbagekøbes til markedskurs. Bestyrelsen bemyndiges til at annullere eller reducere aktietilbagekøbsprogrammet, såfremt dette vurderes at være forretningsmæssigt for banken, at være i bankens langsigtede interesse eller såfremt bankens kapitalforhold i øvrigt tilsiger dette. De aktier, der er omfattet af aktietilbagekøbsprogrammet, erhverves af banken med henblik på senere gennemførelse af en kapitalnedsættelse.

8d. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen eller den bestyrelsen måtte sætte i sit sted
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen eller den, som bestyrelsen måtte sætte i sit sted, bemyndiges til at anmelde de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger til registrering samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med registrering af de på generalforsamlingen vedtagne beslutninger.

Vedtagelseskrav
Forslagene i punkterne 8a. og 8b. kræver vedtagelse med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. De øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal. 

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret samt registreringsdato - ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen
Vedrørende aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret oplyses, at aktiekapitalen er på nominelt 30.994.258 kr. fordelt på 30.994.258 stk. aktier á nominelt 1 kr.

Hver aktie på nom. 1 kr. giver 1 stemme, når aktien er noteret i selskabets ejerbog, eller når aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin ret. En aktionær kan dog maksimalt afgive 3.000 stemmer.

Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer alene aktionærer, der på registreringsdatoen, onsdag, den 13. marts 2019, kl. 23.59, er noteret som aktionærer i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til banken med henblik på indførsel i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af banken.

Tilmelding, spørgsmål og adgangskort
Tilmelding til generalforsamlingen kan ske på bankens hjemmeside www.landbobanken.dk eller ved henvendelse i en af bankens afdelinger. Aktionærer eller fuldmægtige kan ledsages af en rådgiver. Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenens punkter eller til bankens stilling i øvrigt til besvarelse på generalforsamlingen. Spørgsmål kan rettes enten pr. brev til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Direktionen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing eller pr. mail til regnskab@landbobanken.dk. Af hensyn til pladsforholdene skal adgangskort til generalforsamlingen i henhold til bankens vedtægter være bestilt senest fredag, den 15. marts 2019, kl. 23.59. Efter det nævnte tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort.

Afgivelse af stemmer
Aktionærerne kan deltage og stemme personligt eller ved en fuldmægtig på generalforsamlingen. Der er også mulighed for at brevstemme inden generalforsamlingen.

Aktionærer kan senest fredag, den 15. marts 2019, kl. 23.59 afgive fuldmagt til bankens bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagten kan enten afgives elektronisk på InvestorPortalen hos VP Investor Services, via bankens hjemmeside www.landbobanken.dk eller skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.

Såfremt den skriftlige fuldmagt ønskes anvendt, skal den udfyldte og underskrevne fuldmagt være banken i hænde inden ovennævnte frists udløb fredag, den 15. marts 2019, kl. 23.59. Fuldmagten kan enten sendes pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til regnskab@landbobanken.dk eller pr. fax på 7624 4913.

Aktionærer har desuden mulighed for at afgive brevstemme forud for generalforsamlingens afholdelse. Afgivelse af brevstemme kan enten ske elektronisk på InvestorPortalen hos VP Investor Services, via bankens hjemmeside www.landbobanken.dk eller ved brug af en skriftlig brevstemmeblanket, der kan rekvireres i en af bankens afdelinger.

Såfremt en skriftlig brevstemme ønskes afgivet, skal den afgivne brevstemme returneres pr. post til Ringkjøbing Landbobank A/S, att.: Regnskabsafdelingen, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, pr. mail til regnskab@landbobanken.dk eller pr. fax på 7624 4913. Elektronisk brevstemme skal være afgivet senest tirsdag, den 19. marts 2019, kl. 10.00, på hvilket tidspunkt en skriftlig brevstemme også skal være banken i hænde.

Udøvelse af finansielle rettigheder
Ringkjøbing Landbobanks aktionærer kan vælge Ringkjøbing Landbobank A/S som kontoførende institut med henblik på at få udøvet de finansielle rettigheder gennem Ringkjøbing Landbobank A/S.

Yderligere oplysninger
Årsrapporten og de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer vil blive offentliggjort på bankens hjemmeside www.landbobanken.dk og fremlagt til eftersyn for aktionærerne i bankens afdelinger tirsdag, den 26. februar 2019.


Ringkøbing, den 26. februar 2019

På bestyrelsens vegne

Martin Krogh Pedersen, formand

Vedhæftet fil