Vostok New Ventures säljer samtliga aktier i Avito mot ett kontant vederlag om 540 miljoner USD och planerar att återbetala cirka 25 SEK per depåbevis till sina aktieägare samt förtidsinlösa utestående obligationer

Stockholm, Jan. 25, 2019 (GLOBE NEWSWIRE) --  

Bakgrund
Vostok New Ventures Ltd. ("Vostok New Ventures" eller "Bolaget") offentliggjorde tidigare idag att Bolaget var nära att sälja sitt innehav i Avito AB (”Avito”) till NC Europe Holdings B.V. (Naspers Russia Classifieds) för sammanlagt 540 miljoner USD, motsvarande 4 842 miljoner SEK¹. Bolaget kan nu meddela att transaktionen slutförts.

Transaktionen innebär att Avito åsätts ett värde om 4 000 miljoner USD. Samtliga minoritetsaktieägare i Avito säljer sina innehav i Avito som en del av transaktionen.

Avito är den ledande e-handelssajten i Ryssland och en av de största e-handelsaktörerna i världen. För det senaste fullständiga räkenskapsåret, april 2017 – mars 2018, rapporterade Avito intäkter om 286,5 miljoner USD och en EBITDA om 127,6 miljoner USD. Avito grundades 2007 av Filip Engelbert och Jonas Nordlander tillsammans med de medgrundande investerarna Vostok New Ventures och Kinnevik. Under de senaste elva åren har Vostok New Ventures varit en aktiv stödinvesterare för Avito och dess grundare på resan till att bli en klar marknadsledare inom e-handel i Ryssland.

Användning av försäljningslikvid – återbetalning till aktieägare och förtidsinlösen av obligationer
Med den ökade likviditeten avser Bolaget återbetala cirka 236 miljoner USD, eller 25 SEK per depåbevis, till sina aktieägare genom ett obligatoriskt inlösenprogram som är föremål för beslut av aktieägarna vid en extra bolagsstämma som avses hållas omkring den 14 februari 2019. Inom ramen för det obligatoriska inlösenförfarandet är avsikten att ett befintligt depåbevis i Vostok New Ventures att delas i två depåbevis. Ett av dessa depåbevis kommer att vara ett så kallat Inlösendepåbevis. Varje Inlösendepåbevis kommer automatiskt att lösas in mot ett kontant vederlag om 25 SEK.

Bolaget avser att kalla till den extra bolagsstämman och pressmeddela detta omkring den 28 januari 2019. En informationsbroschyr om det obligatoriska inlösenförfarandet och viktiga datum kommer att publiceras på Vostok New Ventures hemsida, www.vostoknewventures.com, omkring den 7 februari 2019.

Vidare avser Bolaget att använda en del av likviden från Avitoförsäljningen till att förtidsinlösa samtliga utestående obligationer med ISIN SE0010023390 och SE0011337294, i enlighet med obligationsvillkoren. Information om förtidsinlösen av obligationerna förväntas offentliggöras genom pressmeddelande och skickas med post till obligationsinnehavarna omkring den 28 januari 2019.

Den återstående delen av försäljningslikviden kommer att tillskjutas Bolagets löpande verksamhet och kommer således att användas för framtida investeringar och portföljförvaltning.

Finansiella effekter för Bolaget
För Vostok New Ventures kommer transaktionen att resultera i bruttointäkter om 540 miljoner USD, eller cirka 57,3 SEK per depåbevis.

Per 30 september 2018 motsvarande Avito cirka 61,1% av Vostok New Ventures portfölj. Transaktionen kommer att ha en negativ inverkan på Vostok New Ventures substansvärde (Eng. Net Asset Value) med cirka -3,9 % jämfört med redovisat substansvärde per 30 september 2018. Substansvärdet per aktie efter transaktionen förväntas uppgå till cirka 10,4 USD per depåbevis, eller 92,9 SEK per depåbevis, varav 61,6 SEK per depåbevis 66.3% kommer att representera likvida medel.

En proforma-sammanställning över substansvärdet före och efter planerad förtidsinlösen av obligationer och planerad kontant återbetalning återfinns nedan:*

* Baserat på Bolagets bedömning och oreviderad information per 25 januari 2019.

Bolagets kommentar
Vostok New Ventures VD, Per Brilioth, kommenterar:
“Avito har varit en fantastisk resa. I det stora hela har det varit en stor succé då det genererat en internränta om 37% för Vostok New Ventures aktieägare, inklusive utdelning. Mycket uppskattning och ett stort SPASIBO till Filip, Jonas och hela Avito-teamet som vi arbetat tätt med under de senaste elva åren.

Att gå skilda vägar med det bolag som har varit inspirationen för vad Vostok New Ventures gör idag är inte ett enkelt beslut. Vi bedömer att det finns mer att hämta med detta vederlag och önskar Naspers all lycka i framtiden som enda aktieägare till denna mycket fina tillgång. Faktum är att Avito redovisade sina största intäkter någonsin under detta sista kvartalet 2019. En integrerad del i vårt investeringsarbete är dock att stödja företagsgrundare och vår tumregel för exit är att vi också säljer när grundarna säljer. När grundarna går skilda vägar med bolaget markerar det ofta en övergång för bolaget från en riskfylld uppstartsfas till att bli ett stort företag som kräver ett annat ledarskap både inom företaget och ofta även på aktieägarnivå. Avito har varit ett stort företag ett tag nu och grundarna gjorde en partiell exit för omkring tre år sedan. Vi valde att stanna med hela vårt innehav, vilket gav oss ytterligare 61 %. Nu när grundarna har beslutat att sälja sina återstående aktier är det även dags för oss att gå vidare.

Likviden från denna exit kommer att användas till att betala ned Vostok New Ventures skuld och för att fortsätta vårt investeringsarbete, i vilket vi alltid kommer att använda våra framgångar med Avito som referenspunkt. Detta lämnar dock även utrymme för en stor utbetalning till aktieägarna, vilket också i linje med hur Vostok gjort historiskt. Jag är väldigt glad att styrelsen planerar att kalla till extra bolagsstämma för att låta aktieägarna rösta om en återbetalning av 236 miljoner USD, eller 25 SEK per aktie, genom ett aktieinlösenprogram.

Slutligen är jag mycket entusiastisk över vår nuvarande portfölj och vårt transaktionsflöde. Jag kommer för min del att använda denna möjlighet till att bli en större aktieägare i Vostok, och jag är övertygad om att vi kommer att få flera möjligheter i framtiden att återskapa den succé vi fick med Avito.”

Styrelseordföranden i Vostok New Ventures, Lars O Grönstedt, kommenterar:
”Vostok New Ventures affärsidé är att investera i onoterade bolag som drar nytta av nätverkseffekter. För att ha framgång med vår affärsidé investerar vi inte bara, eller ens huvudsakligen, våra pengar. Vi investerar tid, erfarenhet och skicklighet i förvaltningen av vår portfölj. Per Brilioth har levt nära Avito under väldigt lång tid. En betydande del av de anmärkningsvärda kapitalvinsterna av denna transaktion beror på hans arbete. Å alla aktieägares vägnar vill jag framföra vårt uppmärksammande av detta faktum, samt ett hjärtligt tack till Per för hans skicklighet, ihärdighet och affärsmannaskap.”

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Björn von Sivers, Investor Relations: +46 (0)8-545 015 50

Denna information är sådan information som Vostok New Ventures Ltd. är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 januari 2019 kl. 18.30 CET.

Vostok New Ventures Ltd, tidigare Vostok Nafta Investment Ltd, är ett investmentbolag vars affärsidé är att genom erfarenhet, kunskap och ett omfattande nätverk identifiera och investera i tillgångar med stor värdeökningspotential. Bolaget har ett särskilt fokus på digitala marknadsplatser och företag med starka nätverkseffekter. Vostok New Ventures depåbevis (SDB) är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap-segmentet, under kortnamnet VNV SDB. För mer information om Vostok New Ventures, besök www.vostoknewventures.com.

¹ Baserat på en valutakurs för USD/SEK om 8.9686.

Bilaga