Data Respons ASA har i dag inngått en avtale om å kjøpe 100% av aksjene i IT SONIX GmbH og XPURE GmbH, to R&D Services selskaper med til sammen 125 medarbeidere lokalisert i Leipzig. Selskapene er ledende nisjeleverandører av spesialisttjenester og SW teknologi (Java, «Embedded», Cloud, Data Sience (AI) og agile UXUI) spesielt rettet mot «Connected Car» løsninger, tingenes internett, mobile tjenester og «embedded» applikasjoner.

- Med denne transaksjonen fortsetter vi å styrke vår tilstedeværelse i Tyskland, det desidert største industrielle markedet i Europa, og derfor et strategisk viktig marked for Data Respons. Gjennom dette oppkjøpet forsterker vi signifikant vår kompetanse, bransjekunnskap og kundestruktur innen noen av verdens mest dynamiske og R&D intensive bransjer. Selskapene er dypt involvert i den digitale transisjonen til flere av Tysklands ledende bilmerker.

Spesialistkompetansen til IT SONIX og XPURE vil gi klare operasjonelle synergier både på kompetanse og kundebase og styrker Data Respons' posisjon som en komplett teknologipartner for industriell digitalisering, IoT og smarte «embedded» løsninger i Tyskland, sier Kenneth Ragnvaldsen, CEO i Data Respons.

- Vi ser virkelig frem til å slå oss sammen med Data Respons. Selskapet har mange likhetstrekk med vår teknologiprofil og kultur. Begge selskapene utvikler fremtidens teknologiløsninger i tett samarbeid med sine kunder. Vi rekrutterer bare de beste talentene og satser på spesialister som drives av interessen for ny teknologi og er vant til å prestere og utvikle komplekse løsninger. Vi har et nært og langsiktig samarbeid med universitetene i Leipzig og Halle/Wittenberg, noe som er viktig også for resten av Data Respons. Når vi går sammen vil vi være rustet til å ta enda flere innovative og spennende prosjekter, uttaler administrerende direktør Andreas Lassmann i IT SONIX / XPURE.

-  Jeg er glad for å ønske IT SONIX og XPURE velkommen til Data Respons familien. Sammen har vi gode forutsetninger til å ta på oss store og banebrytende oppdrag og skape smartere digitale løsninger for fremtiden, avslutter Kenneth Ragnvaldsen.

Finansiell informasjon
IT SONIX og XPURE hadde i 2017 en samlet omsetning på EUR 13,6 millioner og en samlet EBIT på EUR 2,8 millioner. Vederlaget for transaksjonen har 3 deler. Første del er et kontantvederlag på EUR 9,8 millioner som ble utbetalt i dag ved inngåelse av avtalen. Andre del er en rettet emisjon på 2,9 millioner aksjer i Data Respons ASA som skal utstedes til selgerne innen 1 måned etter inngåelse av avtalen. Tredje del er et ytterligere beløp (earn-out) som vil betales ut basert på en positiv utvikling i selskapets EBIT over de neste 4 årene (2018, 2019, 2020 og 2021). Earn-out betalinger vil forfalle i Q2 året etter det respektive inntekståret, med første utbetaling 31. mai 2019, andre utbetaling 31. mai 2020, tredje utbetaling 31. mai 2021 og den siste utbetalingen 31. mai 2022. Oppgjørsformen av earn-out elementet vil være en blanding av kontanter og utstedelse av aksjer (opptil 50% av earn-out beløpet i henhold til Data Respons ønske på oppgjørstidspunktet).

Det første kontantvederlaget har blitt finansiert gjennom en kombinasjon av eksisterende bankfasiliteter og kontantbeholdning. IT SONIX og XPURE er gjeldfrie og har en samlet kontantbeholdning på EUR 0.5 millioner ved overtakelse. Selskapene vil bli tatt inn i Data Respons konsoliderte finansregnskap fra og med oktober 2018. Totale transaksjonskostnader er estimert til NOK 7 millioner som vil bli kostnadsført i Q4 2018. Ytterligere informasjon om transaksjonen vil bli tilgjengelig i prospekt som skal utarbeides i henhold til punkt 3.5 i løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper.

For ytterligere informasjon:
Kenneth Ragnvaldsen, CEO, Data Respons ASA, tel. +47 913 90 918.
Rune Wahl, CFO, Data Respons ASA, tel. + 47 950 36 046

Om Data Respons
Data Respons er et fullservice, uavhengig teknologiselskap og en ledende aktør innen industriell digitalisering, IoT og embedded solutions markedet. Vi tilbyr R&D tjenester og smarte løsninger til OEM-bedrifter, systemintegratorer og vertikale produktleverandører innen en rekke markedssegmenter som transport og bilindustrien, industriell automasjon, telekommunikasjon og media, romfart, forsvar og sikkerhet, medisinsk teknologi, energi og maritim og finans og offentlig sektor.

Data Respons ASA er notert på Oslo Børs (ticker: DAT), og inngår i informasjonsteknologi-indeksen. Selskapet har kontorer i Danmark, Norge, Sverige, Taiwan og Tyskland. www.datarespons.com

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven § 5-12.