11.45 Lontoo, 13.45 Helsinki, 21. syyskuu 2018 - Afarak Group Oyj (“Afarak” tai “Yhtiö”)


AFARAK GROUPILLE PYYNTÖ YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN JÄRJESTÄMISESTÄ


Afarak Group on 21 päivänä syyskuuta 2018 vastaanottanut osakkeenomistaja LNS Ltd:ltä (aikaisemmalta nimeltään Kermas Resources Ltd), jolla on yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, vaatimuksen ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta.

Vaatimuksen sisältö:

Vaatimuksen esittäjä, jolla vaatimuksen tekohetkellä on yhteensä yli kymmenesosa kaikista Afarak Group Oyj:n (jäljempänä ”Afarak”) osakkeista, vaatii Afarakin hallitukselta osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaisesti ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista viivytyksettä seuraavan asian käsittelemistä varten:

Yhtiön hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden takaisinostosta  

LNS ehdottaa, että Afarakin ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettäisiin valtuuttaa Afarakin hallitus (”Hallitus”) suunnittelemaan, päättämään ja panemaan täytäntöön Afarakin osakkeiden vaihto Afarakin osakkeenomistajille tehtävällä vapaaehtoisella ostotarjouksella (”Ostotarjous”) arvopaperimarkkinalain mukaisesti alla ehdotetulla tavalla.

Ehdotuksen tausta

LNS katsoo, että Helsingin ja Lontoon pörsseissä ei ole riittävää likviditeettiä siihen, että suuremmat osakkeenomistajat voisivat irtautua, minkä vuoksi LNS ehdottaa, että Afarakin ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettäisiin valtuuttaa Hallitus suunnittelemaan, päättämään ja panemaan täytäntöön Ostotarjous, jolla mahdollistettaisiin näiden osakkeenomistajien irtautuminen Afarakista.

Ostotarjouksen jälkeen Afarak Groupissa olisi jäljellä enää sellaisia osakkeenomistajia, jotka ovat päättäneet jatkaa Afarakin nykyisinä osakkeenomistajina tai vaihtoehtoisesti siirtyä Afarak Holdings Ltd:n uusiksi osakkeenomistajiksi.

LNS näkemyksen mukaan Afarak Group olisi Ostotarjouksen jälkeen paremmassa asemassa siksi, että jäljelle jäävät osakkeenomistajat olisivat sitoutuneita ja kiinnostuneita Afarak Groupin pitkän aikavälin kehityksestä. Tällä hetkellä joidenkin Yhtiön osakkeenomistajien on ollut vaikeaa päästä yhteisymmärrykseen erinäisissä Yhtiöön liittyvissä asioissa, ja tämä voi vahingoittaa Yhtiön liiketoimintaa pitkällä aikavälillä.

LNS uskoo myös, että osakkeen nykyinen arvo markkinoilla perustuu ainakin osittain tekijöihin, jotka eivät liity suoraan Yhtiön liiketoiminnalliseen suorituskykyyn, mutta ehdottaa siitä huolimatta markkina-arvon käyttämistä Ostotarjouksen pohjana. Tämän takia LNS:n perustellun näkemyksen mukaan kohtuullinen osakkeesta osakkeenomistajalle mahdollisessa Ostotarjouksessa tarjottava hinta olisi vähintään 0,90 euroa osakkeelta ja enintään 1,15 euroa osakkeelta. 

Ostotarjouksessa suoritettava rahallinen korvaus, vähintään 0,90 ja enintään 1,15 euroa osakkeelta, vastaa noin 15,4 prosentin preemiota Afarakin osakkeen päätöskurssista (0,78 euroa) Nasdaq Helsingissä 18.9.2018.

Vaihtoehtoisesti Afarak pystyisi maksamaan vastikkeen arvopapereina eli Afarakin omistaman Afarak Holdings Ltd:n osakkeina vaihtosuhteella 1:1 siten, että vastike yhdestä (1) Afarakin osakkeesta olisi yksi (1) olemassa oleva osake Afarak Holdings Ltd:ssä, jonka Afarak tällä hetkellä omistaa.

Afarakin osakkeenomistajien tasapuolisen kohtelun takaamiseksi Ostotarjous tulisi luonnollisesti osoittaa Afarakin kaikille osakkeenomistajille.

Mikäli yhtiökokous päättää tämän ehdotuksen mukaisesti, Afarakin tulisi muun muassa laatia arvopaperimarkkinalain mukainen esite ja hyväksyttää se Finanssivalvonnalla toteuttaakseen Ostotarjouksen. Ostotarjousta koskeva esite sisältäisi muun muassa Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet osakkeenomistajille, joiden mukaisesti osakkeenomistajat voisivat halutessaan tarjota Osakkeitaan Afarakin ostettavaksi.  

LNS ilmoittaa tukevansa ehdotusta ja toteaa lisäksi, että se sitoutuu käyttämään oikeuttaan tarjota osakkeitaan Afarakin hankittavaksi mahdollisessa Ostotarjouksessa siten, että vastike yhdestä (1) Afarakin osakkeesta olisi yksi (1) olemassa oleva osake Afarak Holdings Ltd:ssä. LNS:n ilmaisema valmius ja antama tuki luonnollisesti pienentävät huomattavasti mahdollisen Ostotarjouksen yhteydessä tapahtuvan mahdollisen hankinnan edellyttämiä varoja.

Ehdotus hallitukselle annettavaksi ehdolliseksi valtuutukseksi

LNS ehdottaa, että Afarak Group Oyj:n yhtiökokous päättäisi antaa Afarak Group Oyj:n hallitukselle ehdollisen valtuutuksen hankkia Afarak Group Oyj:n osakkeita seuraavasti:

Valtuutuksen sisältö

Afarak Group Oyj:n (”Afarak”) hallitus valtuutetaan päättämään enintään 31.500.000 oman osakkeen (”Osake”) hankkimisesta vapaaehtoisella ostotarjouksella (”Ostotarjous”), joka tehdään Afarakin osakkeenomistajille arvopaperimarkkinalain mukaisesti siten, että

  1. Afarakin osakkeista maksama tarjousvastike Ostotarjouksessa on vähintään 0,90 euroa osakkeelta ja enintään 1,15 euroa osakkeelta. Vaihtoehtoisesti Afarak voi maksaa tarjousvastikkeen arvopapereina eli Afarakin omistaman Afarak Holdings Ltd:n osakkeina vaihtosuhteella 1:1 siten, että vastike yhdestä (1) Afarakin osakkeesta olisi yksi (1) olemassa oleva osake Afarak Holdings Ltd:ssä (”Tarjousvastike”).
  2. Kullakin Afarakin osakkeenomistajalla, joka haluaa osallistua Ostotarjoukseen, on oikeus valita joko rahana tai osakkeina maksettava Tarjousvastike.

Kullakin Afarakin osakkeenomistajalla on myös oikeus olla osallistumatta Ostotarjoukseen ja jatkaa Afarakin osakkeenomistajana. 

  1. Ostotarjouksessa Afarakin rahana maksaman korvauksen yhteismäärän ylärajaksi asetetaan 28.404.000,00 euroa. Hallitus saa kuitenkin harkintansa mukaan luopua tästä rajoituksesta.
  2. Afarakin ostamat osakkeet mitätöidään osana toteutuskauppojen toteuttamista, lähtökohtaisesti toteuttamispäivänä, mikä tarkoittaa, että Afarak ei pidä Osakkeita hallussaan. Osakeyhtiölaissa asetetut omien osakkeiden hankkimista koskevat rajoitukset, joiden mukaan omien osakkeiden hankkimista ei saa tehdä siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ylittää 10 prosenttia kaikista osakkeista, ei rajoita Ostotarjouksen tekemistä.
  3. Osakkeet hankitaan Afarakin vapaalla omalla pääomalla.
  4. Tarjousvastikkeen maksun tulee tapahtua maaliskuun 2019 loppuun mennessä, mikäli käytännössä mahdollista.
  5. Ehdotetaan, että valtuutuksessa annetaan hallitukselle myös oikeus päättää kaikista Ostotarjoukseen liittyvistä seikoista.
  6. Valtuutuksen ehdotetaan pysyvän voimassa 31. toukokuuta 2019 asti.

Valtuutusta koskeva päätös vaatii määräenemmistöpäätöksen, jota kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Valtuutuksen ehdollisuus

Hallitukselle myönnetty valtuutus on ehdollinen kaikkien seuraavien ehtojen täyttymiselle:

Afarak Groupin hallitus käsittelee vastaanotetun pyynnön osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.

Hallitus
Afarak Group

Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, +356 2122 1566, guy.konsbruck@afarak.com
Jean Paul Fabri, +356 9940 8746, jp.fabri@afarak.com

Vuosikertomukset ja muut sijoittajille annettavat tiedot ovat tarkasteltavissa Yhtiön verkkosivustolla www.afarak.com.

Afarak Group on erikoismetalliseosten valmistaja, joka tavoittelee vakaata kasvua. Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja rautametalliliiketoimintaa Etelä-Afrikassa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ Helsingissä (AFAGR) ja Lontoon pörssissä (AFRK).

Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Lontoon pörssi
keskeiset tiedotusvälineet

www.afarak.com