Financière et Immobilière de l'Etang de Berre et de la Méditerranée : FIEBM PV AGM 29062018

FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANG DE BERRE
ET DE LA MEDITERRANEE - FIEBM
Société anonyme au capital de 2.913.300,72 €
Siège social : 5, avenue Draio del Mar Lou Soulei
13620 CARRY-LE-ROUET
RCS AIX EN PROVENCE 069.805.539

PROCES-VERBAL

DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

En date du 29 juin 2018

L'an deux miLLE DIX-HUIT
Le VINGT-NEUF JUIN
à QUINZE HEURES
AU SIEGE SOCIAL

Les actionnaires de la société FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'ETANGE DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE (ci-après la "Société") se sont réunis au siège social, en Assemblée Générale Mixte (ci-après l' « Assemblée »), sur convocation qui leur a été faite par le Président du Conseil d'administration.

Il est dressé une feuille de présence que les actionnaires ont émargée lors de leur entrée en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.

Madame Marie-Catherine SULITZER préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration de la Société.

Monsieur Jean-Michel LEBORGNE et Madame Yvonne LEBORGNE sont désignés comme scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne Madame Chantal DEL CORSO comme Secrétaire.

La société DI AUDIT, Commissaire aux comptes de la Société, représentée par Monsieur Didier IVARRA, régulièrement convoquée, est présente.

La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par les membres du bureau, qui constate que 19 actionnaires sont présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, possédant ensemble 1.011.853 actions ayant droit de vote sur le total des actions composant le capital social, représentant 1.981.591 droits de vote sur les droits de vote attachés aux actions.

L'Assemblée, réunissant le quorum requis par les statuts pour les décisions ordinaires et extraordinaires est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Sont invités par l'Assemblée :

• Maître Géraldine RICHARD et Monsieur Fabrice BARONTINI (Cabinet CADJI Avocats)
• Monsieur Renaud NADJAHI
• Monsieur Olivier MALLEN (Cabinet ORGATEC)

Le Président met à la disposition des actionnaires :

• la copie de l'avis de réunion, valant avis de convocation, publié au BALO, bulletin numéro 59, annonce 1802014, le 16 mai 2018 ;
• la copie de l'avis de convocation, publié au sein du journal d'annonces légales LE REGIONAL sous le numéro 18003011, le 13 juin 2018 ;
• la copie des lettres de convocation des actionnaires ;
• la copie de la convocation du Commissaire aux comptes et l'accusé de réception ;
• la feuille de présence, les procurations ainsi que les votes par correspondance ;
• un exemplaire des statuts de la Société.

Il dépose également les documents suivants, qui vont être soumis à l'Assemblée :

• l'inventaire de l'actif et du passif de la Société arrêté au 31 décembre 2017 ;
• les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Le tableau des résultats des cinq derniers exercices ;
• le rapport de gestion du Conseil d'administration intégrant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
• le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• le rapport du Commissaire aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• le texte des projets de résolutions.

Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des statuts et déclare que les documents et renseignements nécessaires à leur information, prévus par le Code de commerce et les statuts ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social.

L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnaît la validité de la convocation.

Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'administration ;
• Rapport général et rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ;
• Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice clos 31 décembre 2017 ; Quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat de l'exercice 2017 ;
• Approbation des conventions et engagements règlementés visés à l'article                         L. 225-38 du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat de Président-directeur général ;
• Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments composants la rémunération et les avantages attribuables à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat de Président-directeur général ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Renaud NADJAHI ;
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Georges MERCADAL.

A titre extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents.

A titre ordinaire :

• Pouvoirs en vue des formalités.

Puis, il donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que des rapports du Commissaire aux comptes.

Enfin, la discussion est ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :

A TITRE ORDINAIRE

Résolution 1.          Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; Quitus aux administrateurs.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, se soldant par une perte de - 181.653 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du CGI. De même, aucune réintégration de dépenses visées à l'article 39-5 du CGI n'a été opérée.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

Voix pour : 1.909.518
Voix contre : 71.573
Abstentions : 500

Cette résolution est adoptée.

Résolution 2.          Affectation du résultat de l'exercice 2017. 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à un montant de - 181.653 euros en totalité au compte « Report à nouveau ».

En outre, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, elle prend acte qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois précédents exercices.

Voix pour : 1.909.518
Voix contre : 71.573
Abstentions : 500

Cette résolution est adoptée.

Résolution 3.          Approbation des conventions et engagements règlementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce. 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Voix pour : 1.931.880
Voix contre : 49.211
Abstentions : 500

Cette résolution est adoptée.

***

Le Président prend la parole et propose un amendement au projet de quatrième résolution qui a pour objet la rectification d'une erreur matérielle au sein du rapport du gouvernement d'entreprise, inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration, relative au montant de la rémunération fixe versée ou attribuée, au titre de l'exercice 2017, à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat.

En effet, la rémunération fixe brute annuelle versée ou attribuée à Madame Marie-Catherine SULITZER au titre de l'exercice 2017, s'est élevée à 214.086,07 € au lieu de 254.358,07 €.

Cet amendement est accepté par le bureau.

Le Président met en conséquence aux voix la résolution complémentaire suivante :

Résolution complémentaire.    Amendement de la quatrième résolution.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'amender le quatrième projet de résolution en vue de rectifier l'erreur matérielle relative au montant de la rémunération fixe brute annuelle attribuée ou versée à Madame Marie-Catherine SULITZER, pour l'exercice 2017, au titre de son mandat, mentionnée au sein du rapport de gestion du Conseil d'administration. Il fallait lire 214.086,07 € au lieu de 254.358,07 €.

Voix pour : 1.981.091
Voix contre : 0
Abstentions : 500

Cette résolution est adoptée.

Résolution 4 amendée.   Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Madame Marie-Catherine SULITZER en raison de son mandat de Président-directeur général. 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,en application des articles L. 225-37-2 et                             L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve la rémunération fixe brute annuelle rectifiée, s'élevant à 214.086,07 €, ainsi que les éléments variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature tels que présentés dans ledit rapport, versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat.

Voix pour : 1.898.278
Voix contre : 82.813
Abstentions : 500

Cette résolution est adoptée.

***

Le Président prend la parole et propose un amendement au projet de cinquième résolution qui a pour objet la rectification d'une erreur matérielle au sein du rapport du gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration relative au montant de la rémunération fixe attribuable au titre de l'exercice 2018, à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat.

En effet, la rémunération fixe brute annuelle attribuable à Madame Marie-Catherine SULITZER s'élève à 214.086,07 € au lieu de 254.358,07 €.

Cet amendement est accepté par le bureau.

Le Président met en conséquence aux voix la résolution complémentaire suivante :

Résolution complémentaire.    Amendement de la cinquième résolution.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'amender le cinquième projet de résolution en vue de rectifier l'erreur matérielle relative au montant de la rémunération fixe brute annuelle, mentionnée au sein du rapport de gestion du Conseil d'administration, attribuable à Madame Marie-Catherine SULITZER, pour l'exercice 2018, au titre de son mandat. Il fallait lire 214.086,07 € au lieu de 254.358,07 €.

Voix pour : 1.981.091
Voix contre : 0
Abstentions : 500

Cette résolution est adoptée.

Résolution 5 amendée.    Approbation des principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments composants la rémunération et les avantages attribuables au titre de l'exercice 2018 à Madame Marie-Catherine SULITZER en raison de son mandat de Président-directeur général. 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution, relative à la rémunération fixe brute annuelle rectifiée, s'élevant à 214.086,07 € et éventuellement exceptionnels, ainsi que les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l'exercice 2018 à Madame Marie-Catherine SULITZER, en raison de son mandat.

Voix pour : 1.898.278
Voix contre : 82.813
Abstentions : 500

Cette résolution est adoptée.

Résolution 6.   Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Renaud NADJAHI.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Renaud NADJAHI arrive à échéance à l'issue de la présente réunion, décide de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Voix pour : 1.912.782
Voix contre : 68.309
Abstentions : 500

Cette résolution est adoptée.

Résolution 7.  Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Georges MERCADAL.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Georges MERCADAL arrive à échéance à l'issue de la présente réunion, décide de renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de six (6) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Voix pour : 1.909.518
Voix contre : 68.309
Abstentions : 3.764

Cette résolution est adoptée.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Résolution 8.   Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise (PEE) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les  assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 du Code du travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 87.399 euros par l'émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.

Dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;
• fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
• déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
• arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;
• décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
• procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
• et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Voix pour : 0
Voix contre : 1.981.091
Abstentions : 500

Cette résolution est rejetée.

A TITRE ORDINAIRE

Résolution 9.   Pouvoirs en vue des formalités.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Voix pour : 1.981.091
Voix contre : 0
Abstentions : 500

Cette résolution est adoptée.

CLOTURE :

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17H15.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.

Pièce jointe