Selskabsmeddelelse 02 2018/19
Allerød den 30. maj 2018
Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Bestyrelsen for Matas A/S indkalder til selskabets ordinære generalforsamling
torsdag den 28. juni 2018 kl. 16.00
i IDA Mødecenter, Kalvebod Brygge 31-33, 1780 København V
Tilmelding til generalforsamlingen skal ske senest mandag den 25. juni 2018 kl. 9.00 via aktionærportalen på investor.matas.dk eller ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby. Generalforsamlingen vil blive afholdt på dansk og bliver ikke webcastet.
Der vil blive serveret the, kaffe og kage fra kl. 15.30 til 16.00.
Dagsorden for den ordinære generalforsamling er følgende:
| 1. | Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. |
| 2. | Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport for 2017/18 med revisionspåtegning. |
| 3. | Forslag om fordeling af årets overskud i henhold til det godkendte regnskab, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse. |
| 4. | Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen. |
| 5. | Godkendelse af vederlagsniveau til bestyrelsen for regnskabsåret 2018/19. |
| 6. | Valg af medlemmer til bestyrelsen. |
| 7. | Valg af revisor. |
| 8. | Behandling af forslag fremsat af aktionærerne og/eller bestyrelsen. |
| Forslag fra bestyrelsen: | |
| 8.a. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier | |
| 8.b. Ændring af selskabets vederlagspolitik | |
| 8.c. Fornyelse af bemyndigelser til at forhøje selskabets aktiekapital i vedtægternes §§ 3.1-3.3 | |
| 8.d. Ophævelse af aldersgrænse for medlemmer af bestyrelsen i vedtægternes § 9.4 | |
| 9. | Eventuelt. |
******
De fuldstændige forslag
Ad dagsordenens punkt 1
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning tages til efterretning af generalforsamlingen.
Ad dagsordenens punkt 2
Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2017/18 godkendes af generalforsamlingen.
Ad dagsordenens punkt 3
Bestyrelsen foreslår udlodning af udbytte for regnskabsåret 2017/18 på DKK 6,30 pr. aktie á nominelt
DKK 2,50. Udbyttet udbetales mandag den 2. juli 2018 efter generalforsamlingens godkendelse.
Ad dagsordenens punkt 4
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge til bestyrelsen og direktionen.
Ad dagsordenens punkt 5
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender uændrede honorarer til bestyrelsens medlemmer for 2018/19 svarende til et grundhonorar på DKK 300.000, hvor formanden modtager 2,5 gange grundhonorar og næstformanden modtager 1,5 gange grundhonorar for deres udvidede opgaver. Formanden for revisionskomitéen modtager i alt 1,25 gange grundhonorar for sit hverv som bestyrelsesmedlem og formand for revisionskomitéen.
Ad dagsordenens punkt 6
Efter vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Valg sker for perioden frem til næste ordinære generalforsamling.
Bestyrelsen foreslår genvalg af alle medlemmer af bestyrelsen:
En beskrivelse af de af bestyrelsen foreslåede kandidater fremgår af bilag 1.
Ad dagsordenens punkt 7
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 30 70 02 28, som revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke i forbindelse med sin indstilling blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
Ad dagsordenens punkt 8.a.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier for op til 10 % af aktiekapitalen, idet selskabets besiddelse af egne aktier ikke på noget tidspunkt må overstige 10 % af aktiekapitalen. Købsprisen må ikke afvige mere end 10 % fra børskursen på Nasdaq Copenhagen på købstidspunktet.
Ad dagsordenens punkt 8.b.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender ændring af selskabets reviderede og sammenskrevne vederlagspolitik, der indeholder de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, til bestyrelsen og direktionen.
Udover fremover at være samlet i vederlagspolitikken indebærer forslaget til opdateret vederlagspolitik, inklusive de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, følgende justeringer:
Der er derudover foretaget enkelte øvrige ændringer af mere redaktionel karakter og som følge af de opdaterede Anbefalinger for god Selskabsledelse.
Den samlede vederlagspolitik, inklusive de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, til bestyrelsen og direktionen er vedlagt som bilag 2 og kan findes på selskabets hjemmeside www.matas.dk.
Endvidere af redaktionel karakter og som konsekvens af forslaget justeres vedtægternes § 12.1 med følgende ordlyd:
”12.1 Selskabet har som en del af sin vederlagspolitik vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, jf. selskabslovens § 139. Vederlagspolitikken inklusive de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, der er godkendt af generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.matas.dk.”
Ad dagsordenens punkt 8.c.
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje selskabets aktiekapital ved udstedelse af nye aktier, der ophørte den 1. april 2018, fornyes frem til den 1. april 2023.
Som følge heraf foreslås det, at vedtægternes §§ 3.1-3.3 får følgende ordlyd:
”3.1 Bestyrelsen er i perioden indtil den 1. april 2023 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 5.000.000. Forhøjelsen skal ske til markedskurs og kan ske ved kontant betaling eller som vederlag for hel eller delvis overtagelse af en bestående virksomhed eller øvrige aktiver.
3.2 Bestyrelsen er i perioden indtil den 1. april 2023 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt kr. 1.000.000 i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for selskabets medarbejdere og/eller medarbejdere i dets datterselskaber. De nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, og som kan være lavere end markedskursen.
3.3 For nyudstedte aktier i henhold til punkt 3.1 og 3.2 skal i øvrigt gælde, at de nye aktier skal lyde på navn og noteres på navn i selskabets ejerbog, samt at de nye aktier er omsætningspapirer og har i øvrigt i enhver henseende samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af de nævnte bemyndigelser.”
Ad dagsordenens punkt 8.d.
Bestyrelsen foreslår, at den nuværende aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer på 70 år i vedtægternes
§ 9.4, 3. pkt. ophæves. Baggrunden for forslaget er, at Anbefalingerne for god Selskabsledelse ikke længere indeholder en anbefaling om, at der fastsættes en aldersgrænse for bestyrelsens medlemmer i vedtægterne.
Som følge heraf foreslås det, at pkt. 3 i vedtægternes § 9.4 slettes, hvorefter § 9.4 får følgende ordlyd:
”9.4 De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for en periode på ét år. Genvalg af bestyrelsesmedlemmer kan finde sted.”
******
Vedtagelseskrav, aktiekapital, registreringsdato, deltagelse og stemmeret
Bestyrelsens forslag fremsat under dagsordenens punkter 8.c. og 8.d. skal, for at kunne vedtages, tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. vedtægternes § 7.2. Vedtagelse af alle øvrige fremsatte forslag afgøres ved simpel stemmeflerhed i medfør af vedtægternes § 7.1.
Selskabets samlede nominelle aktiekapital udgør DKK 95.728.730 fordelt på aktier á DKK 2,50, svarende til i alt 38.291.492 stk. aktier. Hvert aktiebeløb på DKK 2,50 giver én stemme.
En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er torsdag den 21. juni 2018. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse forudsætter, at der er indløst adgangskort.
Rekvirering af adgangskort kan ske senest mandag den 25. juni 2018 kl. 9.00 på en af følgende måder:
Fuldmagt
Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, har mulighed for at afgive fuldmagt til bestyrelsen eller en anden navngiven tredjemand.
Fuldmagt kan afgives senest mandag den 25. juni 2018 kl. 9.00 på en af følgende måder:
Brevstemme
Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, har endvidere mulighed for at brevstemme.
Brevstemme kan afgives senest onsdag den 27. juni 2018 kl. 16.00 på en af følgende måder:
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til ledelsen på generalforsamlingen. Spørgsmål til dagsorden og øvrige dokumenter til brug for generalforsamlingen m.v. kan ligeledes stilles skriftligt og skal være selskabet i hænde en uge før generalforsamlingen. Spørgsmål skal sendes til etk@matas.dk eller pr. post til selskabets adresse, Matas A/S, Rørmosevej 1, 3450 Allerød, mærket ’Investor Relations’.
Øvrige oplysninger
I en periode på tre uger før generalforsamlingen, inklusive datoen for generalforsamlingens afholdelse, gøres følgende oplysninger tilgængelige på selskabets hjemmeside, investor.matas.dk:
Allerød den 30. maj 2018
På vegne af bestyrelsen for Matas A/S
Lars Vinge Frederiksen
Bestyrelsesformand
For yderligere information
Elisabeth Toftmann Klintholm
Chef for Investor Relations & Corporate Affairs
Tlf. 48 16 55 48
Vedhæftet fil