15.30 Lontoo, 17.30 Helsinki, 08. saattaa 2018 - Afarak Group Oyj ("Afarak" tai "Yhtiö")
KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Afarak Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 29. toukokuuta 2018 klo 10.00 Union Square auditoriossa (kerros K1) osoitteessa Unioninkatu 22, 00130, Helsinki.
Osallistujien rekisteröinti alkaa klo 9.30.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:
Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiö ei jaa osinkoa 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta.
Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että nykyistä palkitsemiskäytäntöä jatketaan. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4.500 euroa kuukaudessa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 5.550 euroa kuukaudessa ja kaikille yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille maksetaan 3.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja hallitustyöskentelystä tai valiokuntatyöstä maksettaviin palkkioihin. Hallituksen jäsenille korvataan matka-ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus-ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö maksaa tilintarkastajan palkkion tarkastetun laskun mukaisesti.
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Jelena Manojlovic, Ivan Jakovcic, Barry Rourke, Thorstein Abrahamsen ja Guy Konsbruck valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka alkaa yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy vuoden 2019 yhtiökokouksen päättyessä. Osakkeenomistajat Atkey Ltd ja Kermas Ltd ovat ilmaisseet tukensa ehdotukselle ja aikovat äänestää sen puolesta tulevassa yhtiökokouksessa. Nämä osakkeenomistajat edustavat 53,60 %:ia yhtiön osakekannasta.
Yhtiön osakkeenomistajat, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Sr, Aarne Simula ja Timo Kankaala, jotka edustavat yhteensä yli kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle Yhtiön pääomistajasta ja hänen määräysvaltayhteisöstään riippumattoman hallituksen valintaa. Ehdotus hallituksen kokoonpanoksi esitetään myöhemmin, kun se on käytettävissä ja ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. Ernst & Young Oy on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvinkoa.
Hallitus ehdottaa varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoista vuoden 2018 neljännellä vuosineljänneksellä seuraavasti:
- pääoman palautuksen kokonaissumma on enintään 0,02 euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti;
- Hallitus voi myös päättää olla toimimatta valtuutuksen mukaan. Hallitukselle ehdotetaan oikeutta päättää muista ehdoista liittyen varojen jakoon.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voitaisiin antaa yhdessä tai useammassa erässä, ja annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 25.000.000 uutta osaketta tai yhtiön omistamaa osaketta. Tämä vastaa noin 9,6 %:ia yhtiön tämänhetkisistä rekisteröidyistä osakkeista. Hallitus saisi valtuutuksen nojalla päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta.
Hallitus voi käyttää valtuutusta muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Hallitus esittää, että hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Merkintähinta voitaisiin myös suorittaa muutenkin kuin rahana. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta edellyttäen, että osakeyhtiölaissa asetetut edellytykset täyttyvät.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta.
Omien osakkeiden hankkimista koskevalla valtuutuksella voidaan hankkia enintään 15.000.000 omaa osaketta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, kuitenkin siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei ylitä yhtä kymmenesosaa kaikista osakkeista osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n mukaisesti. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen sekä julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ Helsinki Oy:ssä että julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) osakeyhtiölaissa määrätyin edellytyksin.
Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiön osakkeenomistajat, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Sr, Aarne Simula ja Timo Kankaala, jotka edustavat yhteensä yli kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n mukaisesti erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tilikausilta 1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016, 1.1.-31.12.2017 ja 1.1.2018 alkaneelta tilikaudelta 30.4.2018 saakka. Esityksen mukaan erityisessä tarkastuksessa tulisi selvittää yhtiön ja sen hallinnon toiminta ja toiminnan lainmukaisuus erityisesti liittyen ja huomioiden kaikki yhtiön pääomistajan ja tämän määräysvaltayhteisöjen ja muun lähipiirin kanssa tehdyt liike- ja oikeustoimet.
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Osakeyhtiölain mukaisesti nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien tarkasteltavissa viimeistään viikkoa ennen ylimääräistä yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Unioninkatu 20-22, 00130 Helsinki. Lisäksi asiakirjat ovat esillä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.afarak.com viimeistään 21 päivää ennen ylimääräistä yhtiökokousta. Osakkeenomistajille lähetetään pyydettäessä jäljennökset näistä asiakirjoista.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 12. kesäkuuta 2018.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17. toukokuuta 2018 rekisteröitynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23. toukokuuta 2018 klo 16.00 (Suomen aikaa) joko
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi henkilö- tai Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajansa, asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnuksen. Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistaja saa osallistua kokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Yhtiö ei ole laatinut valtakirjamallia osakkeenomistajien käytettäväksi. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen yhteydessä osoitteeseen Afarak Group Oyj, Unioninkatu 20-22, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä 24. toukokuuta 2018 klo 16.00.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa, jolla on osakkeidensa perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17 toukokuuta 2018, kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajaorganisaatio ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 24. toukokuuta 2018 klo 10.00.
Afarak Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8. toukokuuta 2018 yhteensä 263.040.695 liikkeelle laskettua osaketta, joista 263.040.695 tuottaa äänioikeuden. Yhtiön hallussa on 2.854.161 omaa osaketta.
Afarak Group Oyj on julkaissut hallituksen toimintakertomuksen, vuoden 2017 tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvityksen sekä suomeksi että englanniksi. Kaikki asiakirjat voi tilata puhelimitse numerosta +358 50 372 1130 arkisin kello 10.00-16.00 (Suomen aikaa). Asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.afarak.com.
HELSINGISSÄ 8. TOUKOKUUTA 2018
AFARAK GROUP OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Afarak Group Oyj
Guy Konsbruck, toimitusjohtaja, +356 21221566, guy.konsbruck@afarak.com
Jean Paul Fabri, +356 9940 8746, jp.fabri@afarak.com
Vuosikertomukset ja muut sijoittajille annettavat tiedot ovat tarkasteltavissa Yhtiön verkkosivustolla www.afarak.com.
Afarak Group on erikoismetalliseosten valmistaja, joka tavoittelee vakaata kasvua. Yhtiöllä on erikoismetalliliiketoimintaa Etelä-Euroopassa ja rautametalliliiketoimintaa Etelä-Afrikassa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ Helsingissä (AFAGR) ja Lontoon pörssissä (AFRK).
Jakelu:
NASDAQ Helsinki
Lontoon pörssi
keskeiset tiedotusvälineet
www.afarak.com