Kotipizza Group Oyj: Kutsu Kotipizza Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kotipizza Group Oyj

Pörssitiedote 24.4.2018, klo 14.00 (EEST)

KUTSU KOTIPIZZA GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2018

Kotipizza Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 16.5.2018 kello 16.00 alkaen (Suomen aikaa) Kellohallissa. Osoite on Työpajankatu 2, Rakennus 1 E, 00580 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkaa kokouspaikalla kello 15.00. Kotipizza Group Oyj:n ravintolakonseptit esittäytyvät kello 15.00-16.00, tarjolla on pientä syötävää.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. Tilaisuus tulkataan englanniksi.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

  1. Kokouksen avaaminen
     
  2. Kokouksen järjestäytyminen
     
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
     
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
     
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
     
  6. Tilikauden 1.2.2017-31.1.2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
     
  7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
     
  8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta osakkeenomistajille päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.1.2018 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

Hallitus esittää, että sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaetaan 0,65 euroa osakkeelta. Ehdotuksen mukaan varat maksetaan osakkeenomistajalle, joka on varojenjaon täsmäytyspäivänä perjantaina 18.5.2018 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että varojenjako maksetaan perjantaina 25.5.2018.
              

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
     
  2. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kuusi.

  1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:
                                                              
Puheenjohtajalle 4 300 euroa kuukaudessa (51 600 euroa vuodessa) ja jäsenet 2 800 euroa kuukaudessa (33 600 euroa vuodessa). Hallituksen valiokuntien puheenjohtajille ehdotetaan maksettavaksi lisäksi 400 euroa kuukaudessa (4 800 euroa vuodessa). Erillisiä kokouspalkkioita ei maksettaisi hallituksen kokouksista eikä valiokuntien kokouksista.

Mahdolliset matkakulut korvataan Verohallinnon hyväksymien verovapaiden matkakulukorvauksia koskevien periaatteiden mukaisesti.

  1. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valittaisiin uudelleen Kalle Ruuskanen, Minna Nissinen, Petri Parvinen, Kim Hanslin, Virpi Holmqvist ja Dan Castillo.

Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin uudelleen Kalle Ruuskanen.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Kaikki ehdotetut henkilöt on esitelty yhtiön
internetsivuilla.

  1. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö BDO Oy toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin:

  1. Osakkeita voidaan hankkia enintään 635 000 kappaletta.
     
  2. Osakkeet hankitaan hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
     
  3. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
     
  4. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.7.2019 saakka.
     
  5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:

  1. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 635 000 kappaletta.
     
  2. Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista, että omien osakkeiden luovuttamista.
     
  3. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi yrityskauppojen tai -järjestelyiden rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttaminen.
     
  4. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä mahdollisesti olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
     
  5. Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan 17.5.2017 hallitukselle annetun osakeantivaltuutuksen.
     
  6. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.7.2019 saakka.
     
  7. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tämä kokouskutsu sekä Kotipizza Group Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, tilintarkastuskertomus ja hallituksen päätösehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävillä 24.4.2018 alkaen yhtiön internet-sivuilla osoitteessa kotipizzagroup.com/fi/sijoittajat. Kokouskutsu ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiö ei julkaise painettua vuosikertomusta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internet-sivuilla viimeistään tiistaina 29.5.2018.

C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 3.5.2018 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään perjantaina 11.5.2018 klo 10.00 (Suomen aikaa). Ilmoittautuminen voidaan tehdä seuraavasti:

a) internetissä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa kotipizzagroup.com/fi/sijoittajat noudattaen siellä annettuja ohjeita;

b) kirjeitse osoitteella Kotipizza Group Oyj, Heidi Nieminen, Hermannin rantatie 2 B, 00580 Helsinki.

Internetin kautta tai kirjallisesti tapahtuvan ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus ja osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus.  Osakkeenomistajien Kotipizza Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 3.5.2018. Yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 11.5.2018 kello 10.00 mennessä (Suomen aikaa). Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallinta­rekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteeseen Kotipizza Group Oyj, Heidi Nieminen, Hermannin rantatie 2 B, 00580 Helsinki.

  1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä tiistaina 24.4.2018 yhteensä 6 351 201 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.

Helsingissä, 24. päivänä huhtikuuta 2018

Kotipizza Group Oyj

Hallitus

Liitteet