RAPPORT SUR LES POLITIQUES ET PRATIQUES DE RÉMUNÉRATION 2017
SYNTHESE
La politique de rémunération menée par le Groupe a pour objectif de garantir l'attraction, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des collaborateurs, tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité et en promouvant les valeurs du Groupe. Pour les dirigeants mandataires sociaux, elle vise en outre à reconnaître la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs.
GOUVERNANCE DU GROUPE EN MATIERE DE POLITIQUE DE REMUNERATION
La gouvernance appliquée par le Groupe permet d'assurer une revue exhaustive et indépendante de la politique de rémunération. Elle repose sur :
La politique de rémunération est établie dans le respect des réglementations, et notamment de la Directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 (ci-après « CRD IV ») et de sa transposition en France via l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, pour les personnes ayant une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (ci-après « population régulée »). Elle est revue régulièrement :
Pour les dirigeants mandataires sociaux, elle se conforme également aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.
POLITIQUE ET PRINCIPES DU GROUPE EN MATIERE DE REMUNERATION
En complément des contraintes imposées par la CRD III, la Directive CRD IV, qui s'applique depuis l'exercice 2014, intègre notamment :
Le Groupe a finalisé sa mise en conformité avec la Directive CRD IV dès 2014 :
° La population régulée 2017 a été définie, comme en 2016, sur la base des critères d'identification précisés dans les standards techniques réglementaires de l'EBA (niveau de responsabilité, d'impact en risque et niveau de rémunération totale). Elle s'est élevée à 805 personnes (hors dirigeants mandataires sociaux) contre 754 en 2016. La hausse du nombre de personnes régulées (+51 personnes soit +7% vs. 2016) s'explique en particulier par l'augmentation du nombre de salariés identifiés par les limites en risques dans le périmètre des fonctions Risques et par la nécessité, dans le cadre de la mise en oeuvre des guidelines de l'EBA à compter du 1er janvier 2017 d'identifier un collaborateur dès lors qu'il a occupé un poste pendant au moins 3 mois.
° L'approche adoptée les années précédentes en matière de définition et de structuration des rémunérations variables de la population régulée, qui demeure conforme à la Directive CRD IV, a été reconduite. Ses principales composantes sont les suivantes :
Ainsi, la part de la rémunération variable versée immédiatement en numéraire est au maximum de 30% et peut même être limitée à 15% pour les rémunérations variables les plus élevées. Les instruments indexés sur le cours de l'action font, en outre, l'objet d'une période d'indisponibilité de six mois minimum.
Depuis l'exercice 2014, le dispositif de rémunération variable du Comité exécutif et du Comité de direction du Groupe est plus contraint que celui appliqué aux autres collaborateurs régulés, en ligne avec le schéma appliqué aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (cf. ci-dessous). La part non-acquise de leur rémunération variable est ainsi différée sur cinq ans, avec une part reportée sur trois ans par tiers tel que mentionné ci-dessus et une part sous forme d'intéressement à long terme acquis à l'issue d'une période de cinq ans, attribuée en actions ou équivalents actions Société Générale et soumis à des conditions alignées sur la performance relative de l'action Société Générale (cf 2.3.3).
° En conformité avec la réglementation, l'Assemblée générale des actionnaires de Société Générale qui s'est réunie le 20 mai 2014 a autorisé un relèvement du plafond de rémunération variable à deux fois la rémunération fixe pour l'ensemble des régulés du Groupe. Cette décision restera en vigueur tant que l'Assemblée générale ne l'aura pas remise en cause.
° L'enveloppe de rémunération variable de la population régulée attribuée au titre de 2017 s'établit à 205 M€ et la rémunération globale fixe et variable attribuée ressort à 439,2 M€. Le niveau de rémunération moyen qui en résulte est en retrait par rapport à celui de 2016 de 11% en variable[2] et de 10% en global fixe et variable2 :
| 2017 | Total Groupe | |
| Population régulée | 805 | |
| Rémunération totale (en M€) | 439,2 | |
| dont Rémunération fixe (en M€) | 234,2 | |
| dont Rémunération variable (en M€) | 205,0 | |
| % en instruments | 55% | |
| % en différé | 45% | |
| ratio moyen variable / fixe | 88% |
Données hors dirigeants mandataires sociaux
PREAMBULE
Le présent document a été établi en application des articles L511-71 à L511-88 du Code Monétaire et Financier introduits par l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, modifiant diverses dispositions réglementaires relatives au contrôle des rémunérations des personnels exerçant des activités susceptibles d'avoir une incidence significative sur le profil de risque des établissements de crédit et entreprises d'investissement. L'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 (complétée par le Décret n°2014-1315 et l'Arrêté relatif au contrôle interne, tous deux du 3 novembre 2014) a transposé, en droit français, les dispositions sur les rémunérations de la Directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite CRD IV.
PARTIE 1. LA GOUVERNANCE DU GROUPE EN MATIÈRE DE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
La politique de rémunération du Groupe est examinée chaque année. Elle est définie par la Direction générale, sur proposition de la Direction des ressources humaines du Groupe. Le Conseil d'administration valide cette politique, sur avis du Comité des rémunérations.
La politique de rémunération du Groupe, notamment en ce qui concerne les catégories de personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (ci-après « population régulée »), s'applique à Société Générale ainsi qu'aux entités qu'elle contrôle, en France et dans le monde entier. La politique appliquée à la population régulée est adaptée hors de France pour se conformer aux réglementations locales. Ce sont les règles Groupe qui prévalent, excepté lorsque les règles locales sont plus contraignantes.
La définition de cette politique intègre la prise en compte du contexte de marché et des enquêtes de rémunération réalisées par des consultants externes (essentiellement Mc Lagan et Willis Towers Watson).
1.1 La composition et le rôle du Comité des rémunérations
Le Comité des rémunérations est composé au 31 décembre 2017 de quatre membres, dont trois administrateurs indépendants. Lorenzo Bini Smaghi, Président du Conseil d'administration, a par ailleurs assisté à la quasi-totalité des Comités des rémunérations. Le lien avec le Comité des risques a été renforcé via la nomination d'un administrateur à la fois membre du Comité des risques et du Comité des rémunérations (M Nin Genova).
Les administrateurs, membres de ce comité, sont :
Jean-Bernard LEVY, Président-Directeur général d'EDF : administrateur indépendant, Président du Comité des rémunérations, membre du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise.
Gérard MESTRALLET, Président du Conseil d'Administration d'ENGIE : administrateur indépendant, Président du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise, membre du Comité des rémunérations.
Juan Maria NIN GENOVA, Administrateur de sociétés : administrateur indépendant, membre du Comité des rémunérations, membre du Comité des risques.
France HOUSSAYE, Animatrice de la prescription et des partenariats à l'agence de Rouen : administrateur élu par les salariés, membre du Comité des rémunérations.
Les principales missions du Comité des rémunérations sont décrites au chapitre 3 sur le gouvernement d'entreprise du Document de Référence 2018.
Le Comité des rémunérations rend compte de ses travaux au Conseil d'administration. Il exerce ces mêmes missions pour les sociétés du Groupe surveillées par l'Autorité de supervision (BCE) sur une base consolidée ou sous-consolidée.
Plus spécifiquement au cours de l'exercice de revue des rémunérations qui couvre la période 2017-2018, le Comité des rémunérations s'est réuni à sept reprises. Lors de ces réunions, le Comité des rémunérations a préparé les décisions du Conseil d'administration sur les principaux thèmes suivants :
| Dirigeants mandataires sociaux | Statut et rémunération des dirigeants mandataires sociaux Evaluation des performances qualitatives et quantitatives au titre de 2017 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et délibération avec les autres administrateurs du Groupe Examen des objectifs annuels relatifs à l'exercice 2018 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs proposés au Conseil | Avril 2017 Juillet 2017 Décembre 2017 Février 2018 Mars 2018 |
| Réglementation | Vérification de la conformité à la réglementation des politiques de rémunération du Groupe, en particulier celles concernant la population régulée (structure et modalités de paiement) Revue des évolutions réglementaires sur les rémunérations et des attentes des régulateurs | Avril 2017 Décembre 2017 Février 2018 |
| Politique de rémunération du Groupe | Vérification de l'alignement de la politique de rémunération sur la politique de maîtrise des risques de l'entreprise et les objectifs en matière de fonds propres Revue de la prise en compte des risques et de la conformité dans la politique de rémunération variable Proposition au Conseil d'attribution de plans d'actions de performance Suivi de l'atteinte des conditions de performance applicables aux rémunérations différées et intéressement à long terme du Groupe | Avril 2017 Juillet 2017 Octobre 2017 Décembre 2017 Février 2018 Mars 2018 |
Le Comité des rémunérations a veillé au cours du dernier exercice à ce que la politique de rémunération prenne bien en compte les risques générés par les activités et le respect par les personnels des politiques de maîtrise des risques et des normes professionnelles et le Comité des risques a été consulté à ce sujet.
1.2 Les règles de gouvernance interne des rémunérations au sein du Groupe
Le processus annuel de révision des situations individuelles (rémunération fixe plus, le cas échéant, rémunération variable et/ou plan d'intéressement à long terme) est coordonné par la Direction des ressources humaines du Groupe suivant différentes étapes de validation au niveau des métiers, de la Direction des ressources humaines du Groupe, de la Direction générale et enfin du Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations. La validation finale porte sur la politique et les budgets pour l'ensemble du Groupe et les plus hautes rémunérations. Les obligations légales et réglementaires en vigueur dans les entités en France et hors de France sont prises en compte dans ce processus.
La Direction des ressources humaines, la Direction financière, la Direction des risques et la Direction de la conformité sont impliquées dans le processus :
Ce pilotage permet d'assurer l'indépendance et l'objectivité des décisions prises en matière de rémunération. Le processus fait enfin l'objet d'une revue annuelle a posteriori par la Direction du contrôle périodique.
En dehors du processus annuel de révision des situations individuelles, un système de délégation et de pilotage des rémunérations s'applique à l'ensemble du Groupe.
PARTIE 2. LES POLITIQUES ET PRINCIPES DU GROUPE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION
La politique de rémunération du Groupe vise à faire de la rémunération un levier d'attraction et de fidélisation des salariés contribuant à la performance sur le long terme de l'entreprise ; elle prend en compte la gestion appropriée des risques et le respect de la conformité par les collaborateurs. Cette politique s'appuie sur des principes communs pour le Groupe, puis elle est déclinée en fonction des métiers et des zones géographiques dans lesquels le Groupe intervient, en tenant compte des pratiques de marché.
La rémunération comprend une rémunération fixe qui rétribue la capacité à tenir un poste de façon satisfaisante au travers de la maîtrise des compétences requises, et, le cas échéant, une rémunération variable qui vise à reconnaître la performance collective et individuelle, dépendant d'objectifs définis en début d'année et fonction du contexte, des résultats mais aussi de la manière dont les résultats ont été atteints.
Les salariés dont la rémunération variable ne dépasse pas un certain montant peuvent bénéficier en complément d'un intéressement à long terme attribué sous forme d'actions de performance. Les enveloppes correspondantes sont essentiellement dédiées aux collaborateurs identifiés comme talents stratégiques, aux ressources clefs et aux plus performants.
La politique de rémunération du Groupe est déterminée de manière à éviter la mise en place d'incitations qui pourraient entraîner des situations de conflits d'intérêts entre les salariés et les clients. Les principes et règles de gouvernance régissant la rémunération figurent dans la documentation normative du Groupe relative à la politique de rémunération et à la gestion des conflits d'intérêts.
2.1 La conformité de la politique de rémunération Groupe avec les exigences réglementaires
Dans le cadre de la définition de sa politique de rémunération, le Groupe Société Générale se doit de respecter l'ensemble des réglementations applicables, dont notamment :
Les principales dispositions figurant dans ces réglementations en termes de rémunération sont les suivantes :
La politique de rémunération du groupe Société Générale intègre les différentes contraintes mentionnées ci-dessus de la manière suivante :
Par le biais de l'ensemble des mécanismes ci-dessus, la rémunération variable n'est pas directement et uniquement corrélée aux revenus générés.
Les évaluations menées en interne et en externe démontrent la conformité de la politique de rémunération du Groupe aux exigences réglementaires.
En interne, la politique de rémunération du Groupe est revue régulièrement, de manière indépendante par la Direction du contrôle périodique depuis 2010. La dernière mission conduite en 2017 avait pour objectif d'étudier la politique de rémunération appliquée en 2016 sur la population régulée. La Direction du contrôle périodique a conclu que le risque de non-conformité de la politique de rémunération du Groupe était correctement couvert, tant sur la gouvernance du dispositif que sur le respect des règles quantitatives et qualitatives qui encadrent les rémunérations variables distribuées au titre de l'exercice 2016.
En outre, la politique de rémunération du Groupe fait régulièrement l'objet de revues de la part des autorités de contrôle.
2.2 Le périmètre de population régulée CRD IV en 2017
En continuité avec les exercices précédents et en ligne avec la réglementation, le périmètre de population régulée couvre l'ensemble des personnels dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de la banque, y compris les personnes exerçant une fonction de contrôle.
En 2016, la méthodologie de détermination de la population régulée du Groupe, établie en conformité avec le Règlement européen (UE) 604/2014, avait conduit à identifier 754 personnes (hors dirigeants mandataires sociaux).
En 2017, la population régulée du Groupe a été mise à jour à partir de ces mêmes standards techniques réglementaires, intégrant:
Sur ces bases, la population régulée du Groupe au titre de 2017 comprend :
In fine, la population régulée 2017 du Groupe totalise 810 personnes (dont 5 dirigeants mandataires sociaux).
Ce périmètre a vocation à être revu chaque année en fonction de l'évolution de l'organisation et des rémunérations. Les personnes concernées sont informées que leur poste est régulé.
Par ailleurs, 322 collaborateurs (dont 39 déjà identifiés au niveau du Groupe) ont été recensés comme régulés locaux au sein de 9 filiales situées dans l'Union européenne ou dans un Etat partie à l'Espace Economique Européen, qui doivent appliquer la Directive CRD IV sur base individuelle dans la mesure où elles sont considérées comme des entités significatives dans les pays où elles opèrent :
Conformément aux articles 198 et 199 de l'arrêté du 3 novembre 2014, les sociétés de gestion de portefeuille et les entreprises d'assurance sont exclues du périmètre pour l'identification de la population régulée CRD IV sur base consolidée. Cependant, ces activités étant soumises à d'autres réglementations (AIFMD et UCITS pour les sociétés de gestion et Solvency II pour les entreprises d'assurance), des populations régulées spécifiques sont également identifiées au sein de ces sociétés.
2.3 La politique de rémunération variable du Groupe au titre de 2017
L'attribution des éléments de rémunération variable dépend de la performance individuelle et collective, et tient compte d'éléments quantitatifs et qualitatifs définis ex ante. Elle prend également en compte le contexte économique, social et concurrentiel. Afin de prévenir tout conflit d'intérêts, la rémunération variable n'est pas directement et uniquement corrélée aux revenus générés.
De plus, pour plusieurs catégories de salariés (population régulée CRD IV, AIFMD, UCITS V ; tous collaborateurs de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et des Directions centrales au-delà d'un certain seuil), une partie significative de la rémunération variable est différée sur trois ans et soumise à des conditions de présence et de performance de la ligne métier et/ou de l'activité concernée. Ainsi, lorsque les conditions de performance ne sont pas réunies, la part différée n'est que partiellement ou pas du tout versée. En outre, toute prise de risque excessive ou tout comportement jugé inacceptable par la Direction générale peut entraîner une réduction ou le non versement de cette part différée. Enfin, la rémunération variable ne peut représenter plus de deux fois la rémunération fixe pour la population régulée CRD IV.
2.3.1 Le lien entre rémunération variable et performance et l'alignement de la rémunération variable sur les risques au sein du Groupe (ex ante)
2.3.1.1 La détermination des enveloppes de rémunération variable
L'enveloppe de rémunération variable de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (GBIS) est déterminée sur la base d'indicateurs de performance prenant en compte l'ensemble des coûts et des risques associés aux activités (liquidité ; crédit, marché, opérationnel ainsi que les exigences en capital - cf. détail dans le tableau ci-après). La méthodologie de détermination a été établie par un comité ad hoc réunissant la Direction Générale, la Direction financière, la Direction des Risques, la Direction des Ressources Humaines et la Direction de GBIS. Elle respecte les obligations réglementaires en la matière. L'enveloppe résultante a été validée sur ces bases par le Conseil d'administration après revue par le Comité des rémunérations.
Pour les réseaux de la Banque de Détail en France et de la Banque de Détail à l'international et services financiers spécialisés, les enveloppes de variables sont établies en s'appuyant notamment sur l'évolution du résultat d'exploitation, ainsi que sur le Return on Normative Equity (RONE)[4], qui incluent les différents coûts et risques inhérents aux métiers de ces activités.
Pour les Directions centrales, l'évolution des enveloppes de variables se fait au regard de l'évolution des résultats du Groupe, Résultat Net Part du Groupe et ROE en particulier. Cela est notamment le cas pour les fonctions de contrôle qui sont intégrées aux Directions centrales et dont les enveloppes de variables sont déterminées indépendamment des résultats des métiers qu'elles contrôlent.
Le calibrage des enveloppes ainsi que son allocation aux métiers est fonction des éléments quantitatifs précités mais également de plusieurs éléments qualitatifs, qui comprennent :
En outre, la Direction des risques et la Direction de la conformité apprécient de manière indépendante les principales lignes métiers ayant un impact majeur sur le profil de risque du Groupe dans leur manière de gérer les risques de crédit, de marché, opérationnels et la conformité. L'appréciation ainsi portée par les experts risques et conformité sur la gestion collective des risques conduit à un ajustement de la distribution des enveloppes de variables entre les métiers.
Pour les cadres dirigeants du Groupe (dirigeants mandataires sociaux exécutifs, Comité exécutif et Comité de direction du Groupe), les rémunérations variables ne sont pas fonction d'une enveloppe collective mais sont déterminées individuellement en fonction des résultats du Groupe, des résultats de l'activité supervisée, du niveau de réalisation d'objectifs qualitatifs et quantitatifs spécifiques et des pratiques de marché déterminées par des enquêtes de rémunération.
Par ailleurs, la Direction financière intègre l'enveloppe globale de rémunération variable envisagée au niveau du Groupe dans les projections budgétaires qui servent de base aux prévisions des ratios réglementaires de capital. A ce titre, la rémunération variable est prise en considération parmi d'autres facteurs dans la gestion prévisionnelle des fonds propres et son adéquation avec les objectifs que se fixe la banque en la matière. Le mécanisme MDA[5] peut limiter la distribution du résultat et donc de la rémunération variable lorsque les ratios de capital passent sous certains seuils. Ainsi, cette politique préserve le capital et la liquidité, en incitant au respect des cibles financières associées au capital et à la liquidité, et via les conditions d'attribution et de versement de la part différée de la rémunération variable. Par ailleurs cette politique est pleinement prise en compte dans la planification du capital et elle ne met pas en danger le respect des cibles fully-loaded, conformément aux recommandations BCE.
Le calibrage des enveloppes, intégrant la prise en compte des cibles financières fixées en termes d'appétit pour le risque, reste à la discrétion de la Direction Générale. La Direction générale se réserve notamment la possibilité de re-calibrer les enveloppes de rémunération variable si elles entravent la capacité de l'entreprise à atteindre un niveau de fonds propres suffisant pour respecter les ratios prudentiels cibles du Groupe.
2.3.1.2 Les attributions individuelles
Les attributions individuelles des parts variables prennent en compte, pour l'ensemble du Groupe, une évaluation individuelle annuelle portant sur la réalisation d'objectifs quantitatifs et qualitatifs.
Il n'y a pas de lien direct et automatique entre le niveau des résultats commerciaux et financiers d'un salarié et son niveau de rémunération variable, dans la mesure où un salarié est évalué non seulement sur ses résultats, sur ceux de son activité, mais également sur la manière dont ceux-ci ont été atteints.
La méthodologie préconisée pour la fixation des objectifs est la méthode SMART (objectif Spécifique, Mesurable, Accessible, Réaliste et déterminé dans le Temps) afin de définir des objectifs précisément identifiés et observables au travers d'indicateurs connus du collaborateur.
Les objectifs qualitatifs sont individualisés, liés à l'activité professionnelle et au niveau hiérarchique du poste. Il est préconisé d'inclure la qualité de la gestion des risques et les moyens et comportements mis en oeuvre pour atteindre les résultats tels que la coopération, le travail en équipe, la gestion des hommes et la prise en compte des intérêts et de la satisfaction des clients.
Outre l'évaluation individuelle menée par la ligne managériale, la Direction des risques et la Direction de la conformité évaluent de façon indépendante certaines catégories de populations régulées CRD IV, AIFMD et UCITS V issus essentiellement de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, de la Banque de Détail et Services Financiers Internationaux et de Banque de Détail en France. Elles revoient notamment :
En 2017, la Direction des risques et la Direction de la conformité ont évalué, dans le cadre du même processus, les collaborateurs responsables de desks Loi de séparation et de régulation des activités bancaires (Loi SRAB) et Volcker (dont certains sont également régulés au titre de la CRD IV).
Enfin, la Direction des risques et la Direction de la conformité ont la capacité d'étendre le périmètre des collaborateurs évalués, au-delà de collaborateurs régulés CRD IV, AIFMD et UCITS V et de responsables de desks Loi SRAB/Volcker, si elles le jugent pertinent.
Les Directions des métiers, la Direction générale et la Direction des ressources humaines du Groupe tiennent compte des conclusions de la Direction des risques et de la Direction de la conformité pour valider les enveloppes globales de rémunération variable et leur répartition au niveau individuel. Les rémunérations variables sont ajustées à la baisse en cas de notation négative de la Direction des risques et/ou de la Direction de la conformité. Les conclusions et impacts négatifs sont communiqués au Comité des rémunérations.
Prise en compte de la performance et des risques ex ante au sein de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs :
| Au niveau de GBIS | ||
| Quantitative | Indicateurs de performance financière de GBIS : | Risques pris en compte : |
| · Résultat d'Exploitation (hors rémunérations variables) de GBIS | Ensemble des risques alloués à GBIS (notamment risques de marché, risques de crédit, risques opérationnels, coût de liquidité) | |
| · Return on Normative Equity (1) | Idem | |
| Qualitative | - Pratiques et tendances de marché - Performance relative | |
| Au niveau des lignes métier au sein de GBIS | ||
| Quantitative | Indicateurs de performance financière | |
| Qualitative | Ajustements qualitatifs : - Avis des fonctions de contrôle - Benchmarks externes - Conditions générales de marché - Niveau de maturité de l'activité | Avis des fonctions de contrôle (Risques et Conformité) sur la gestion/maîtrise des risques de crédit, de marché, opérationnels et de conformité. |
| Allocation individuelle | ||
| Quantitative | Décision du management : - Evaluation individuelle - Avis des fonctions de contrôle - Benchmarks externes - Revues transversales | Evaluation individuelle annuelle |
| Qualitative | Avis des fonctions de contrôle (Risques et Conformité) sur la gestion/maîtrise des risques de crédit, de marché, opérationnels et de conformité. | |
(1) RONE : Rentabilité des capitaux normatifs calculée sur la base des encours pondérés (Risk Weighted Assets/RWAs) de GBIS et du Groupe.
2.3.2 La structure de la rémunération variable
2.3.2.1 La population régulée CRD IV
La structure de la rémunération variable attribuée à la population régulée CRD IV au titre de 2017 intègre, en conformité avec la réglementation, dès lors que la rémunération variable dépasse 100 K€ :
Ainsi, la part versée immédiatement en numéraire ne dépasse pas 30%. Elle peut même être limitée à 15% pour les rémunérations variables les plus élevées.
Plus précisément, le schéma de rémunération variable de la population régulée CRD IV est structuré de la manière suivante (cf. schéma ci-après) :
La période d'indisponibilité est de six mois minimum pour les instruments indexés sur la valeur de l'action Société Générale.
Les paiements correspondant à chaque échéance d'actions ou équivalents actions effectués à l'issue de la période d'indisponibilité sont complétés de la valeur du dividende versé pendant la période d'indisponibilité, le cas échéant.
Tous les salariés bénéficiant d'une rémunération variable différée ont l'interdiction de recourir à des stratégies de couverture ou d'assurance, tant durant la période d'acquisition que pendant la période d'indisponibilité.
Sur le modèle de la politique appliquée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le dispositif de rémunération variable du Comité de direction du Groupe, dont tous les membres sont régulés CRD IV, est plus contraint. La part non-acquise de leur rémunération variable est différée sur cinq ans[7], dont une part différée sur trois ans par tiers tel que mentionné ci-dessus et une part sous forme d'intéressement à long terme acquis à l'issue d'une période de cinq ans, attribué en actions ou équivalents actions7 et soumis à des conditions alignées sur la performance relative de l'action Société Générale (cf 2.3.3).
2.3.2.2 La population régulée AIFMD et UCITS V
Les collaborateurs des activités de gestion d'actifs, régulés par les Directives AIFMD et UCITS V, sont soumis à un schéma de rémunération variable équivalent à celui décrit ci-dessus pour la population régulée CRD IV, les instruments utilisés étant toutefois, en conformité avec les réglementations AIFMD et UCITS V, indexés sur un panier de fonds gérés au lieu d'être liés au cours de l'action Société Générale.
2.3.2.3 La population régulée Solvency II
Les collaborateurs des activités d'assurance, régulés au titre de la Directive Solvency II, sont soumis à un schéma de rémunération variable équivalent à celui décrit ci-dessus pour la population régulée CRD IV et les conditions de performance sont liées aux résultats du métier assurance.
2.3.2.4 Les autres populations concernées par un paiement pour partie différé de leur rémunération variable
Au-delà de la population régulée par les Directives CRD IV, AIFMD, UCITS V et Solvency II, la rémunération variable des salariés de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et des Directions centrales est également soumise, lorsqu'elle dépasse 100 K€, à un paiement différé selon un taux progressif sur trois ans prorata temporis, avec une première échéance en numéraire et les deux suivantes en actions ou équivalents actions7. Les conditions d'acquisition de la part non-acquise sont les mêmes que pour la population régulée CRD IV.
Pour mémoire, le Groupe n'attribue plus d'options sur actions depuis 2011.
Structure de la rémunération variable au titre de 2017 (hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs)
| Rémunération variable | |||||||
| Paiement/attribution définitive différée dans le temps | |||||||
| < --------- 40% à 70% de la rémunération variable ---------> | |||||||
| Catégories de salariés | Rémunération fixe | Part acquise | Part non acquise | ||||
| Comité Exécutif du Groupe** | Salaire fixe | Numéraire | Equivalents actions (1) | Numéraire différé | Numéraire différé | Actions ou Equivalents actions (1) (2) | Actions ou Equivalents actions (1) (2) |
| 50% immédiat | 50% différé | 20% part différée | 20% part différée | 20% part différée | 40% part différée | ||
| Date de disponibilité/paiement | Mars 2018 | Octobre 2018* | Mars 2019* | Mars 2020* | Octobre 2021* | Octobre 2023* | |
| < ---------- 40% à 70% de la rémunération variable ---------> | |||||||
| Comité de Direction du Groupe | Salaire fixe | Numéraire | Equivalents actions (1) | Numéraire différé | Numéraire différé | Actions ou Equivalents actions (1) (2) | Actions ou Equivalents actions (1) (2) |
| 50% immédiat | 50% différé | 25% part différée | 25% part différée | 25% part différée | 25% part différée | ||
| Date de disponibilité/paiement | Mars 2018 | Octobre 2018* | Mars 2019* | Mars 2020* | Octobre 2021* | Octobre 2023* | |
| < -- 40% à 70% de la rémunération variable --> | |||||||
| Salariés régulés CRD IV (rémunération variable > à 100K€) | Salaire fixe | Numéraire | Equivalents actions (1) | Numéraire différé | Actions ou Equivalents actions (1) (2) | Actions ou Equivalents actions (1) (2) | |
| 50% immédiat | 50% différé | 33% part différée | 33% part différée | 33% part différée | |||
| Date de disponibilité/paiement | Mars 2018 | Octobre 2018* | Mars 2019* | Octobre 2020* | Octobre 2021* | ||
| < -- 40% à 70% de la rémunération variable --> | |||||||
| Salariés régulés AIFMD/UCITS V (rémunération variable > à 100K€) | Salaire fixe | Numéraire | Instrument indexé sur la performance d'un panier de fonds (1) | Numéraire différé | Instrument indexé sur la performance d'un panier de fonds (1) | Instrument indexé sur la performance d'un panier de fonds (1) | |
| 50% immédiat | 50% différé | 33% part différée | 33% part différée | 33% part différée | |||
| Date de disponibilité/paiement | Mars 2018 | Octobre 2018* | Mars 2019* | Octobre 2020* | Octobre 2021* | ||
| < ----- % fonction du niveau de variable ----- > | |||||||
| Autres salariés soumis au schéma de différé Groupe (3) (rémunération variable > à 100K€) | Salaire fixe | Numéraire | Numéraire différé | Actions ou Equivalents actions (1) (2) | Actions ou Equivalents actions (1) (2) | ||
| 100% immédiat | 33% part différée | 33% part différée | 33% part différée | ||||
| Date de disponibilité/paiement | Mars 2018 | Mars 2019* | Octobre 2020* | Octobre 2021* | |||
| * Date de disponibilité/paiement, tenant compte de la période de rétention post-acquisition (6 mois minimum pour les actions et équivalents actions) ** La disparition du Comité Exécutif est intervenue début septembre 2017 et la nouvelle organisation Groupe introduisant la création des BU et SU n'est effective que depuis le 1er janvier 2018. Dans ce contexte, il a été décidé par simplicité de maintenir l'application des schémas en vigueur depuis 2015 pour la rémunération variable au titre de 2017 avec l'application du schéma COMEX aux anciens membres du COMEX et du schéma CODIR aux autres membres du CODIR. | ||||||
| (1) : Les échéances en instruments restent soumises à l'application potentielle du malus pendant la période de rétention | ||||||
| (2) : Actions pour les résidents fiscaux français / Equivalents actions pour les non-résidents fiscaux français | ||||||
| (3) : Salariés de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs et des Directions Centrales du Groupe | ||||||
2.3.3 Les conditions de performance et l'ajustement aux risques de la rémunération variable différée (ex post)
Pour toutes les populations dont la rémunération variable est pour partie différée, l'acquisition de la rémunération variable non-acquise est intégralement soumise à la double condition (i) de performance et (ii) de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité.
Les conditions de performance sont différenciées selon les pôles et les métiers. Si un minimum de performance n'est pas atteint chaque année, les rémunérations variables non-acquises sont partiellement ou intégralement perdues (principe de malus mentionné à l'article L 511-83 du Code Monétaire et Financier).
Les seuils de performance sont fixés par la Direction financière et sont validés par le Conseil d'administration.
Les conditions de performance sont différenciées par niveau de responsabilité avec une exigence croissante en fonction du niveau hiérarchique. Les dirigeants de la Société Générale sont soumis à des conditions de performance spécifiques, en ligne avec l'atteinte des objectifs du plan stratégique du Groupe.
Les conditions de performance s'appliquant aux rémunérations différées, par strate managériale, sont résumées dans le tableau ci-après :
| Strate managériale | Acquisition mars 2019 | Acquisition mars 2020 | Acquisition mars 2021 | Acquisition mars 2023 |
| Numéraire | Numéraire | Actions ou Equivalents actions avec indisponibilité | Actions ou Equivalents actions avec indisponibilité |
| Comité de direction du Groupe | Métiers | REX (*) du périmètre de supervision 2018 (1) | REX (*) du périmètre de supervision 2019 (1) | REX (*) du périmètre de supervision 2020 (1) | TSR (*) relatif annualisé entre 2017 et 2022 |
| Directions centrales | RNPG (*) 2018 + Core Tier One au 31/12/2018 | RNPG (*) 2019 + Core Tier One au 31/12/2019 | RNPG (*) 2020 + Core Tier One au 31/12/2020 |
| Strate managériale | Acquisition mars 2019 | Acquisition mars 2020 | Acquisition mars 2021 | |
| Numéraire | Actions ou Equivalents actions avec indisponibilité | Actions ou Equivalents actions avec indisponibilité | ||
| Autres salariés avec un différé non acquis dont population régulée | GBIS (**) | REX (*) 2018 | REX (*) 2019 | REX (*) 2020 |
| Autres métiers et Directions centrales | RNPG (*) 2018 (2) | RNPG (*) 2019 (2) | RNPG (*) 2020 (2) | |
(*) TSR : Total Shareholder Return / REX : Résultat d'Exploitation / RNPG : Résultat Net Part du Groupe
(**) GBIS : Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs
Note : Le panel de banques utilisé pour calculer le TSR inclut outre la Société Générale : Barclays, BBVA, BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Suisse, Deutsche Bank, Intesa Sanpaolo, Nordea, Santander, UBS et Unicredit.
Par ailleurs, toute prise de risque excessive ou tout comportement jugé inacceptable par la Direction générale peut entraîner une réduction ou le non versement de ces rémunérations variables différées.
2.3.4 Le plafonnement de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe pour la population régulée CRD IV
La Directive CRD IV a introduit un plafonnement de la rémunération variable des personnes régulées au niveau de la rémunération fixe, avec la possibilité pour la composante variable de représenter jusqu'à deux fois la composante fixe, sous réserve de l'approbation des actionnaires.
En conformité avec la réglementation et plus spécifiquement avec l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014, qui a transposé cette Directive, l'Assemblée générale des actionnaires de Société Générale qui s'est réunie le 20 mai 2014 a autorisé un relèvement du plafond de rémunération variable à deux fois la rémunération fixe pour l'ensemble de la population régulée CRD IV du Groupe. Cette décision restera en vigueur tant que l'Assemblée générale ne l'aura pas remise en cause.
Chacune des personnes régulées est soumise au principe du plafonnement de la rémunération variable par rapport à la rémunération fixe. Pour les ex-membres du Comité exécutif et autres membres du Comité de direction du Groupe qui bénéficient d'un intéressement à long terme acquis au terme de cinq ans, attribué en actions ou équivalents actions Société Générale, la faculté offerte par l'Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 d'actualiser la partie de la rémunération variable attribuée en instruments et différée à au moins cinq ans dans le cadre du calcul du plafond de rémunération variable a été utilisée.
2.3.5 L'enveloppe de rémunération variable de la population régulée CRD IV au titre de 2017
L'enveloppe de rémunération variable allouée à la population régulée CRD IV au titre de 2017 s'établit à 205 M€ et la rémunération globale fixe et variable attribuée à cette population à 439,2 M€. Cette enveloppe conduit à un niveau moyen de rémunération en retrait par rapport à celui constaté sur la population régulée CRD IV de 2016 de 11% en variable[8] et de 10 % en global fixe et variable8 à cours de change constant, en lien avec l'élargissement de cette population à des niveaux de rémunération en moyenne moins élevés et avec la diminution des rémunérations variables allouées aux salariés régulés CRD IV de la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, qui représentent la plus grosse partie du périmètre.
2.3.6 La politique en matière de rémunérations garanties
Pour tous les collaborateurs du Groupe, l'attribution d'une rémunération variable garantie dans le contexte de l'embauche est :
2.3.7 Les indemnités de départ
Les paiements discrétionnaires (i.e. paiements au-delà des indemnités légales ou conventionnelles dues selon les dispositions impératives du droit du travail), liés à la résiliation anticipée d'un contrat de travail, ne sont en aucun cas fixés contractuellement à l'avance (ex : interdiction des parachutes dorés). Ils sont déterminés au moment du départ du salarié, en tenant compte des performances passées du bénéficiaire, appréciées au regard des performances collectives de son activité d'appartenance et de celles de l'ensemble du Groupe.
PARTIE 3. LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est conforme à la CRD IV et à sa transposition en droit français. Elle respecte également les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est détaillée au chapitre 3 sur le gouvernement d'entreprise du document de référence 2018.
PARTIE 4. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS AU TITRE DE L'EXERCICE 2017
4.1 Population régulée CRD IV (personnes dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise) hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs
A. Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (en M€)
| Total Groupe | Conseil d'admini -stration | CIB | GBIS3 - Autres | Banque de détail | Fonctions de contrôle et de support | |||||||
| Population régulée | 805 | 13 | 514 | 38 | 44 | 196 | ||||||
| Rémunération totale | 439.2 | 1.5 | 328.6 | 19.0 | 24.5 | 65.6 | ||||||
| dont Rémunération fixe | 234.2 | 1.5 | 176.4 | 9.7 | 12.0 | 34.6 | ||||||
| dont Rémunération variable1 | 205.0 | 152.2 | 9.3 | 12.5 | 31.0 | |||||||
| Rémunération variable1 | ||||||||||||
| dont part acquise | 113.7 | 83 | 5.1 | 6.5 | 19.1 | |||||||
| dont part en numéraire | 60.3 | 42.6 | 2.7 | 3.3 | 11.7 | |||||||
| dont part en instruments2 | 53.4 | 40.4 | 2.5 | 3.2 | 7.4 | |||||||
| dont part différée | 91.3 | 69.3 | 4.2 | 6.0 | 11.9 | |||||||
| dont part en numéraire | 32.7 | 24 | 1.7 | 2.5 | 4.5 | |||||||
| dont part en instruments | 58.6 | 45.3 | 2.5 | 3.4 | 7.5 |
(1) Paiement réparti en plusieurs échéances entre mars 2018 et octobre 2023
(2) Restant soumis à une gestion appropriée des risques et au respect de la conformité pendant la période d'indisponibilité
(3) Hors CIB et fonctions support
B. Rémunérations variables différées
a. Synthèse des plans de variables annuels différés concernés par échéance et instrument (hors Comité exécutif et Comité de direction du Groupe)
| Échéances | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
| Plan 2013 | 50% Numéraire 50% Eq. Actions | Numéraire | Eq. Actions | Eq. Actions | ||||
| Plan 2014 | 50% Numéraire 50% Eq. Actions | Numéraire | Eq. Actions | Eq. Actions | ||||
| Plan 2015 | 50% Numéraire 50% Eq. Actions | Numéraire | Eq. Actions | Eq. Actions | ||||
| Plan 2016 | 50% Numéraire 50% Eq. Actions | Numéraire | Actions ou Eq. Actions | Actions ou Eq. Actions | ||||
| Plan 2017 | 50% Numéraire 50% Eq. Actions | Numéraire | Actions ou Eq. Actions | Actions ou Eq. Actions | ||||
| Equivalents Actions Société Générale avec période d'indisponibilité de 6 mois minimum versés en numéraire à l'échéance | ||||||||
| Actions de performance Société Générale avec une période d'acquisition d'au moins 2 ans suivie d'une période d'indisponibilité de 6 mois pour les résidents fiscaux Français | ||||||||
b. Encours de rémunérations variables différées
Le montant des encours de rémunérations variables différées correspond cette année au montant de variable différé au titre des plans 2017, 2016, 2015, 2014, 2013, 2012 et 2010.
Montants des rémunérations différées conditionnelles en M€ (1) | |
| Au titre de l'exercice 2017 | Au titre des exercices antérieurs |
| 144.7 (2) | 212.9 |
La totalité des encours de rémunérations variables différées est exposée à d'éventuelles réductions explicites (non atteinte des conditions de performance et/ou condition de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité) et/ou ajustements implicites (indexation sur la valeur de l'action ou des unités de performance).
c. Rémunérations variables différées versées en 2017 ou réduites du fait des résultats 2017
| Année d'attribution | Montant des réductions explicites effectuées | Montant des variations implicites (2) | Montant des différés acquis en M€ - Valeur au moment de la cessibilité / du paiement (1) |
| 2016 | 0 | 7.3 | 64.0 |
| 2015 | 0 | 0.1 | 35.0 |
| 2014 | 0 | 6.2 | 39.6 |
| 2013 | 0 | 3.3 | 44.4 |
| 2012 | 0 | 1.0 | 2.8 |
| 2010 | 0 | 0 | 0.1 |
C. Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l'exercice
| Montant des indemnités de rupture versées et nombre de bénéficiaires | Montant des « welcome bonus » sommes payées à l'embauche et nombre de bénéficiaires | Montant des variables garantis à l'embauche et nombre de bénéficiaires | |||
| Sommes versées en M€ | Nombre de bénéficiaires | Sommes versées en M€ | Nombre de bénéficiaires | Montants versés en M€ | Nombre de bénéficiaires |
| 23.7 | 22 | 0 | 0 | 1.1 | 7 |
D. Garanties d'indemnités de rupture
| Garanties d'indemnités de rupture accordées au cours de l'exercice | |
| Montant total | Nombre de bénéficiaires |
| 0 | 0 |
| Garantie la plus élevée | |
| 0 | |
4.2. Dirigeants mandataires sociaux
Le périmètre des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2017 est constitué de MM. Bini Smaghi, Oudéa, Cabannes Sanchez Incera et Valet.
La rémunération des dirigeants mandataires sociaux a fait l'objet d'une communication spécifique suivant le Conseil d'Administration du 7 février 2018 qui a arrêté les rémunérations variables au titre de 2017.
A. Rémunérations attribuées au titre de l'exercice 2017 (en M€)
| Nombre de personnes concernées | 5 | |
| Rémunération totale | 10.5 | |
| dont Rémunération fixe | 4.6 | |
| dont Rémunération variable (1) | 5.9 | |
| Rémunération variable | ||
| dont part acquise | 1.3 | |
| dont part en numéraire | 0.7 | |
| dont part en instruments | 0.7 | |
| dont part différée | 4.6 | |
| dont part en numéraire | 0.7 | |
| dont part en instruments | 3.9 |
Note :
B. Rémunérations variables différées
a. Encours de rémunérations variables différées
Le montant des rémunérations variables différées au titre de l'exercice 2017 et des exercices antérieurs correspond cette année au montant des rémunérations variables différées au titre de 2017, 2016, 2015, 2014 et 2013.
Montants des rémunérations différées conditionnelles en M€ (1) | |
| Au titre de l'exercice 2017 | Au titre des exercices antérieurs (2) |
| 5.2 | 14.1 |
b. Rémunérations variables différées versées en 2017 ou réduites du fait des résultats de l'exercice 2017
Ces informations sont fournies par année d'attribution.
| Année d'attribution | Montant des réductions explicites effectuées | Montant des variations implicites (3) | Montant des rémunérations différées acquises en M€ - Valeur au moment de la cessibilité / du paiement (1) |
| 2016 | 0 | 0.0 | 0.3 |
| 2015 | 0 | 0.3 | 1.7 |
| 2014 | 0 | 0.1 | 0,8 |
| 2013 | 0.3 (2) | 0.2 | 1.7 |
| 2012 | 0 | 2.5 | 3,6 |
(1) Incluant les instruments acquis, soumis à une période de rétention de six mois à un an.
(2) réductions opérées du fait de la non atteinte de conditions de performance
(3) Les variations implicites résultent de l'évolution de la valeur de l'action ou des unités de performance entre l'attribution et la cessibilité/paiement.
C. Sommes versées au titre des embauches et des ruptures au cours de l'exercice
| Montant des indemnités de rupture versées et nombre de bénéficiaires | Montant des « welcome bonus » sommes payées à l'embauche et nombre de bénéficiaires | Montant des variables garantis à l'embauche et nombre de bénéficiaires | |||
| Sommes versées en M€ | Nombre de bénéficiaires | Sommes versées en M€ | Nombre de bénéficiaires | Montants versés en M€ | Nombre de bénéficiaires |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
D. Garanties d'indemnités de rupture
| Garanties d'indemnités de rupture accordées au cours de l'exercice | |
| Montant total | Nombre de bénéficiaires |
| 0 | 0 |
| Garantie la plus élevée | |
| 0 | |
4.3. Rémunérations globales supérieures ou égales à 1 M€
Nombre de personnes régulées (y compris dirigeants mandataires sociaux) dont la rémunération globale afférente à l'activité 2017 est supérieure ou égale à 1 M€
| Tranche de rémunération, M€ | Effectif | |
| [1 - 1,5[ | 58 | |
| [1,5 - 2[ | 7 | |
| [2 -2,5[ | 8 | |
| [2,5 - 3[ | 0 | |
| [3 - 3,5[ | 1 | |
| Total | 74 | |
Parmi les 74 personnes dont la rémunération globale est supérieure ou égale à 1 M€, 38 sont localisées hors de France et 36 en France.
[1] : la conformité intègre la notion de risque de réputation.
2 : Hors indemnités de départ
[3] : Les « unités opérationnelles importantes » telles que définies par les standards techniques réglementaires de l'EBA sont les activités du Groupe (filiales ; métiers), dont le capital interne est supérieur ou égal à 2% de celui du Groupe.
[4] Return on Normative Equity = Return On Equity d'un Pilier ou d'un métier, basé sur un capital dit Normatif
[5] Maximum Distributable Amount
[6] : Comme l'année précédente, les échéances de la part non-acquise de la rémunération variable payées en instruments actions seront attribuées, pour les résidents fiscaux français, en actions Société Générale, en lieu et place des équivalents actions précédemment alloués. Ce changement d'instruments a été validé par les actionnaires de Société Générale lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2016.
[7] : A l'exception de quelques membres de ces comités localisés dans certaines implantations géographiques qui doivent appliquer des contraintes conformes à la réglementation locale.
[8] Hors indemnités de départ
Pièce jointe