Gedeponeerd jaarverslag over 2016 van Thunderbird Resorts

PANAMA, REPUBLIEK PANAMA--(Marketwired - May 3, 2017) - Met genoegen kondigt Thunderbird Resorts Inc. ("Thunderbird") (FRANKFURT: 4TR)(EURONEXT AMSTERDAM: TBIRD) aan dat het jaarverslag en de geconsolideerde jaarrekening over 2016 zijn gedeponeerd bij Euronext ("Euronext Amsterdam") en bij de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten ("AFM"). Als erkende buitenlandse uitgevende instelling volgens de Canadese richtlijnen aangaande effecten moet het jaarverslag voldoen aan de richtlijnen en regels vastgelegd door de AFM en Euronext Amsterdam.

Kopieën van het Jaarverslag in de Engelse taal zijn gratis verkrijgbaar op de website van de groep op www.thunderbirdresorts.com. Kopieën in de Engelse taal zijn gratis verkrijgbaar op het bedrijfskantoor van de groep in Panama en op het kantoor van ons plaatselijke betaalkantoor ING Commercial Banking, Paying Agency Services, locatiecode TRC 01.013, Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam, Nederland (tel: +31 20 563 6619, fax: +31 20 563 6959, e-mail: iss.pas@ing.nl). Kopieën zijn tevens verkrijgbaar bij SEDAR via www.SEDAR.com.

Hieronder staan enkele belangrijke uittreksels van het volledige jaarverslag 2016, dat in alle volledigheid staat vermeld op onze website www.thunderbirdresorts.com.

BRIEF VAN DE CEO

Beste aandeelhouders en beleggers:

Hieronder treft u een update aan van Thunderbird Resorts, Inc. met een overzicht van de prestaties en de voortgang van de groep tot en met 31 december 2016.

1. PRESTATIES ONDER onze eerder vermelde doelstellingen

A. VERHOGEN VAN ONZE EBITDA(2): Aangepaste EBITDA (na aftrek van uitgaven op bedrijfsniveau) toegenomen met 67.000 dollar of 2,2% in vergelijking met ultimo 2015. In 2016 bleef de Amerikaanse dollar in waarde toenemen ten opzichte van wereldwijde en dus ook onze operationele valuta. Dit betekent dat onze opbrengsten sterker waren dan hierboven in Amerikaanse dollars wordt gepresenteerd.

B. Verbeteren van onze winst/(verlies): ons verlies uit voortgezette bedrijfsactiviteiten zou met 197.000 dollar of 3,6% verbeterd zijn ten opzichte van eind 2015 als de groep geen verlies uit waardevermindering van 1,6 miljoen dollar had opgenomen in verband met de waarschijnlijke, realiseerbare verkoopprijs van Tres Rios in Costa Rica op basis van recente feedback uit de markt bij het streven naar een verkoop van deze bezitting.

C. Verminderen van onze leningen: de brutoschuld(3) is verlaagd tot 29,3 miljoen dollar ultimo 31 december 2016 tegenover 32,1 miljoen dollar ultimo 31 december 2015. De nettoschuld (brutoschuld minus geldmiddelen en kasequivalenten) is op 31 december 2016 verminderd tot 27,8 miljoen dollar tegenover 29,3 miljoen dollar op 31 december 2015.

2. PRESTATIES BIJ VERKOOP VAN ACTIVA

Tijdens onze algemene jaarvergadering van speciale aandeelhouders op 21 september 2016 hebben aandeelhouders speciale resoluties goedgekeurd. Hieronder viel het besluit de Raad van Bestuur toe te staan om "alle of alle overige activa van de Vennootschap te verkopen voor dergelijke bedragen en op dergelijke tijdstippen als door de Raad van Bestuur bepaald." De groep heeft vooruitgang geboekt met betrekking tot dit doel, en in de komende kwartalen worden aankondigingen verwacht.

Om het halfjaarrapport 2016 te lezen, met meer gedetailleerde uitleg over de benadering van de groep met betrekking tot deze flexibele strategie, kunt u klikken op deze koppeling, of deze kopiëren en plakken: http://thunderbirdresorts.com/wp-content/uploads/2016/08/TRI-2016-Half-year-Report-8-31-16-FINAL.pdf

Om de materialen te lezen voor de Algemene en speciale jaarvergadering van aandeelhouders, inclusief een kopie van de resolutie, kunt u klikken op deze koppeling, of deze kopiëren en plakken: http://thunderbirdresorts.com/wp-content/uploads/2016/08/2016-AGM-press-release-aug-25-2016.pdf.

We houden u van belangrijke gebeurtenissen en voortgang op de hoogte.

Salomon Guggenheim

Chief Executive Officer en President

1. Tenzij anders vermeld, zijn alle vermelde cijfers in Amerikaanse dollars en worden de resultaten gerapporteerd van die onderdelen die vanaf 31 december 2016 doorgaande bedrijfsactiviteiten hebben, in vergelijking met dezelfde onderdelen gedurende de twaalf maanden die eindigen op 31 december 2015. Het doel is dat de lezer de prestaties van de doorlopende activiteiten van de groep begrijpt.

2. "EBITDA" is geen boekhoudkundige term volgens IFRS, en verwijst naar de winst voor de netto rentekosten, inkomstenbelasting, afschrijvingen, vermogen in inkomsten van deelnemingen, minderheidsbelangen, ontwikkelingskosten, overige winsten en verliezen en beëindigde bedrijfsactiviteiten. "EBITDA onroerend goed" is gelijk aan EBITDA op nationale niveaus. "Aangepast EBITDA" is gelijk aan "EBITDA onroerend goed" minus "Bedrijfsuitgaven", wat de kosten zijn van de exploitatie van de moedermaatschappij en de bijhorende, niet-operationele dochterondernemingen en filialen.

3. Bruto schuld is gelijk aan het totaal aan leningen en financiële leaseverplichtingen

GROEPSOVERZICHT

Hieronder staat het overzicht van onze geconsolideerde winst/verliesrekening voor de twaalf maanden die eindigden op 31 december 2016, vergeleken met dezelfde periode over 2015. Samengevat daalde de omzet van de groep met bijna 3 miljoen dollar of 7,2% op basis van de Amerikaanse dollar (zie hieronder de opmerking "Valuta" voor informatie over valuta-neutrale omzet), terwijl de aangepaste EBITDA is toegenomen met 67.000 dollar of 2,2% als gevolg van agressieve kostenefficiëntie op nationaal en bedrijfsniveau.



----------------------------------------------------------------------------
(In duizenden)                                                              
                             Periode van twaalf maanden, eindigend op                            
                                 31 december                               %
                         --------------------------                         
                                  2016         2015     Verschil  verandering
                         ----------------------------------------------------
Netto kansspelwinsten     $     31.788  $    33.759  $   (1.971)        -5,8%
Verkoop van voeding en drank     2.850        3.111        (261)        -8,4%
Horeca en andere                                                       
 verkopen                        3.725        4.470        (745)       -16,7%
                         ----------------------------------------------------
Totale inkomsten                38.363       41.340      (2.977)        -7,2%
                         ----------------------------------------------------

Promotionele vergoedingen        4.949        4.823          126         2,6%
Vastgoed, marketing en                                                     
 administratie                  27.279       29.374       (2.095)       -7,1%
                         ----------------------------------------------------
EBITDA onroerend goed            6.135        7.143       (1.008)      -14,1%
                         ----------------------------------------------------
Bedrijfskosten                   2.994        4.069       (1.075)      -26,4%
                         ----------------------------------------------------
Aangepast EBITDA                 3.341        3.074           67         2,2%
                         ----------------------------------------------------

EBITDA onroerend goed als                                                        
 percentage van de omzet          8,7%         7,4%                         
Afschrijvingen en                                                            
 waardeverminderingen            2.982        2.954           28         0,9%
Rente en financierings-                                                      
 kosten, netto                   3.262        1.154        2.108       182,7%
Managementvergoeding                                                              
 toe te rekenen aan niet-                                                       
 minderheidsbelangen                20            1           19     1.900,0%
Projectontwikkeling                  -          133         (133)     -100,0%
Wisselkoersverliezen               179          858         (679)      -79,1%
Overige verliezen                  493        2.406       (1.913)      -79,5%
Verliezen van deelneming in 
transacties                      1.560            -         1.560        0,0%
Inkomstenbelastingen             1.161        1.006           155       15,4%
                         ----------------------------------------------------
Verlies over de periode uit                                                    
 voortgezette 
 bedrijfsactiviteiten    $     (6.516)  $    (5.438)  $   (1.078)       19,8%
                         ----------------------------------------------------
                         ----------------------------------------------------

-----------------------------------------------------------------------------

Wisselkoersen: de versterking van de Amerikaanse dollar versus onze bedrijfsvaluta blijft een belangrijk effect hebben op onze gemelde winst/(verlies) in vergelijking met dezelfde periode in 2015. In een valuta-neutrale analyse (waarin dezelfde wisselkoers zou worden toegepast op beide periodes zodat veranderingen in wisselkoersen uit de analyse worden verwijderd) zouden de groepsinkomsten met slechts 763.000 dollar (2,0% afname) zijn afgenomen en zou de aangepaste EBITDA met ongeveer 453.000 dollar (16,9% groei) zijn gegroeid.

Het geconsolideerde verlies voor de periode bedraagt 6,8 miljoen dollar. Dit verlies ligt ongeveer 1,4 miljoen dollar boven de resultaten over 2015. Dit wordt voornamelijk veroorzaakt door hogere netto financieringskosten (in 2015 werd geprofiteerd van het feit dat de groep het aan een enkele kredietverlener verschuldigde schuldensaldo reduceerde, wat resulteerde in een winst op de vrijgave van verplichtingen op schulddelging) en de waardevermindering van 1,6 miljoen dollar met betrekking tot Tres Rios in Costa Rica.

Groepsschuld: onderstaand de bruto schuld en netto schuld van de Groep op 31 december 2016.



----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------
(In duizenden)                                                              
                                                   Dec '16          Sep '16
                                            --------------------------------
Leningen                                           $28.504          $31.396
Verplichtingen op basis van lease- en huurkoop-                                  
 overeenkomsten                                        812              955
                                            --------------------------------

Bruto schuld                                       $29.316          $32.351
Minus: liquide middelen (uitgezonderd                                   
 de in pand gegeven geldmiddelen)                    1.519            1.555
                                            --------------------------------
Netto schuld                                       $27.798          $30.796

----------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

Opmerking: de bovenstaande bruto schuld wordt opgevoerd als netto van schulduitgiftekosten (kosten van schuld op het moment van uitgifte, die momenteel niet liquide zijn en mettertijd worden afgeschreven) wat de reden is voor het verschil van ongeveer 100 duizend dollar met de totale hoofdbalans hieronder.

De Groep schat dat het schema betreffende de bruto schuld per 31 december 2016 als volgt is:



----------------------------------------------------------------------------

Hoofdsom                                                                   
 Saldo                  2017            2018            2019            2020
              --------------------------------------------------------------
 Bedrijf      $   10.971.734   $   2.234.007   $   1.375.026   $   1.534.143 
 Peru              2.111.116       1.424.126       6.501.243           2.467
 Nicaragua           269.563         294.887           591,4         175.462
              --------------------------------------------------------------
Totaal        $   13.352.413  $   3.953.020   $    8.467.755   $   1.712.072
              --------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------


------------------------------------------------------------

Hoofdsom                                                   
 Saldo                     2021      Daarna           Totaal
            ------------------------------------------------
 Bedrijf     $     1.711.672 $       151.279 $    17.977.861 
 Peru                      -               -      10.038.952
 Nicaragua            67.874               -       1.399.272
            ------------------------------------------------
Totaal       $     1.779.546 $       151.279 $    29.416.085
            ------------------------------------------------

------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------

Rente                                                                    
 Betaling               2017            2018            2019            2020
            ----------------------------------------------------------------
 Bedrijf     $       928.247 $       622.644 $       456.979 $       297.863
 Peru                850.075         596.306         213.488              67 
 Nicaragua           145.763         120.439          92.985          24.205
            ----------------------------------------------------------------
Totaal       $     1.924.085 $     1.339.389 $       763.452 $       322.135
            ----------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------

Rente                                                    
 Betaling                  2021      Daarna           Totaal
            ------------------------------------------------
 Bedrijf     $       120.334 $         1.387 $     2.427.454
 Peru                      -               -       1.659.936
 Nicaragua             4.913               -         388.305
            ------------------------------------------------
Totaal       $       125.247 $         1.387 $     4.475.695
            ------------------------------------------------

------------------------------------------------------------

RISICOMANAGEMENT

Voor meer informatie over risicofactoren wordt verwezen naar hoofdstuk 8 van het Jaarverslag.

MANAGEMENTSTATEMENT OVER "GOING CONCERN"

Het management plant routinematig toekomstige activiteiten met inbegrip van de prognose van toekomstige kasstromen. Het management heeft zijn plan doorgenomen met de Raad van Bestuur en heeft collectief het oordeel gevormd dat de groep adequate middelen heeft om als "going concern" voor de voorzienbare toekomst door te gaan, wat het management en de Raad van Bestuur hebben gedefinieerd als zijnde ten minste de komende twaalf maanden vanaf het indienen van dit Jaarverslag over 2016. Om tot dit oordeel te komen, heeft het management de geprognosticeerde kasstromen van de groep voorbereid. Dit omvat ook een prognose voor de komende vijf jaar en een gedetailleerd kasstroommodel voor het huidige financiële jaar. De raad van bestuur heeft deze informatie van het management beoordeeld en heeft de informatie bekeken in relatie tot de financiële onzekerheden in het huidige economische klimaat, in het licht van de bestaande verplichtingen van de Groep en de financiële middelen die de Groep tot zijn beschikking heeft. De verwachte kasstromen zijn gemodelleerd op basis van de geanticipeerde inkomsten en de winststromen met financiering van de schulden zijn in het model geprogrammeerd en worden mettertijd lager. Het model veronderstelt geen nieuwe bouwprojecten voor de prognoseperiode. Het model veronderstelt een stabiele regelgevende omgeving in alle landen met bestaande activiteiten. Op dit model zijn gevoeligheden toegepast met betrekking tot inkomsten die niet de geanticipeerde niveaus behalen.

De Raad van Bestuur heeft in overweging genomen: (i) de basis van beleggers en leningsverstrekkers die in historische zin voor Thunderbird Resorts, Inc. beschikbaar was; (ii) wereldwijde financiële markten; (iii) beperkte handelsrisico's voor onze plaatselijke leveranciers en detailhandelaren; (iv) overige risico's waaraan de groep wordt blootgesteld, waarvan de belangrijkste het regelgevende risico wordt geacht; (v) bronnen van groepsinkomsten, waaronder managementvergoedingen gefactureerd aan en inkomsten gedistribueerd vanuit de verschillende activiteiten; (vi) het genereren van kasstromen, de niveaus van schuldafschrijvingen en de belangrijkste dekkingsgraden van de leningen; (vii) fundamentele trends van de zakelijke groepsactiviteiten; (viii) buitengewone kas-in- en uitstromen veroorzaakt door unieke gebeurtenissen die naar verwachting zullen optreden in de periode van 12 maanden volgend op de datum van het indienen van dit jaarverslag over 2016; (ix) vermogen om ongedekte kredietverstrekkers opnieuw af te schrijven; (x) de waarschijnlijkheid om gedekte schulden te herfinancieren; (xi) de liquidatie van niet-ontwikkelde en daarom niet-presterende vastgoedactiva die voor de verkoop zijn vastgehouden; en (xii) het rentepeil van derden in de acquisitie van bepaalde operationele activa, en de status van de werkelijke voortgang en de waarschijnlijkheid van sluiting binnen de periode van "going concern."

Tevens heeft de Raad van Bestuur bepaalde kritische factoren in overweging genomen die effect zouden kunnen hebben op de voortgezette activiteiten, en wel als volgt:


--  Speciale resolutie: Op 21 september 2016 keurden de aandeelhouders van de groep
    een speciale resolutie goed die, onder andere, de Raad van Bestuur
    machtigde tot het verkopen van "enige of alle resterende activa
    van de onderneming voor dergelijke bedragen en in dergelijke periodes als
    wordt bepaald door de Raad van Bestuur." Deze resolutie maakt de verkoop mogelijk van alle
    of elke combinatie van activa zoals vereist voor ondersteuning van het onderhouden
    van een "going concern" door de groep. 
--  Verkoopbare prijsstelling van activa; Schema's voor activaverkoop en herfinanciering
    Scenario's: De groep beschikt nu over voldoende feedback uit de markt, waaronder
    aanbiedingen voor bepaalde belangrijke activa, waardoor de groep door de markt
    bepaalde prijsstellingen in de modellen kan opnemen; de groep heeft
    de voortgang beoordeeld van elke transactie waaraan wordt gewerkt, en heeft gekeken
    naar alle redelijke scenario's voor de combinatie en timing van verschillende
    transacties in combinatie met verkoopbare prijsstellingen. 
--  Gedekte herfinanciering van schuld en kasstroom: afbetalingen voor
    gedekte bankleningen in Peru en gedekte en ongedekte leningen op
    bedrijfsniveau blijven een significant deel uitmaken van de kasuitstroom
    van de groep. De groep heeft aanzienlijke tijd en moeite geïnvesteerd in het herfinancieren
    van de gedekte schuld onder langlopende waardeverminderingen en heeft nu toestemming
    gekregen van een Peruaanse bank om 100% van de niet-achtergestelde gedekte Peruaanse schuld
    en voldoende werkkapitaal te herfinancieren, zodat de groep
    een herstructurering kan uitvoeren die tot ultimo 2017 tot 800 duizend dollar
    in kosten op jaarbasis zou moeten besparen. 
--  Bedrijfskosten en kasstroom: in de afgelopen jaren zijn de bedrijfs-
    kosten aanzienlijk afgenomen en deze blijven dalen. In combinatie met
    het terugdringen van schulden is het bereiken van de aangekondigde
    doelen (zie brief van de CEO) cruciaal voor het bereiken van een positieve kasstroom.
    Voortgang op dit vlak omvat de voorlopige, geauditeerde bedrijfskosten
    in kwartaal 4 van 2016 van 475.000 dollar, of jaarlijkse besparing van ongeveer
    1,9 miljoen dollar, wat een belangrijke vermindering betekent ten opzichte van de
    2,8 miljoen dollar die is gerapporteerd voor het volledige jaar 2016 (en van de 4,1
    miljoen dollar gerapporteerd in 2015). 
--  Liquiditeit en Werkkapitaal: de Groep werkt momenteel met
    lage financiële reserves en werkkapitaal. Bepaalde scenario's met betrekking tot
    verkoop van activa zullen niet zorgen voor werkkapitaal, en andere scenario's wel. Het verkopen van
    alle of vrijwel alle onroerend goed van de groep en het terugdraaien van de kasstroom
    zal van cruciaal belang zijn voor het creëren van een gezond niveau aan
    werkkapitaalreserves voor periodes buiten de periode van "Going Concern."

Met inachtneming van het bovenstaande zijn het management en de raad van bestuur van mening dat de geconsolideerde groep voldoende middelen heeft om als "going concern" minimaal twaalf maanden vanaf de datum van indiening van het onderhavige verslag door te gaan. Daarom zullen het management en de raad van bestuur bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening wederom uitgaan van de continuïteit van de onderneming.

JAARREKENING

THUNDERBIRD RESORTS, INC.

GECONSOLIDEERDE BALANS

(in duizenden Amerikaanse dollars)